Pardus Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ.nin, 2023 yılı olağan genel kurul toplantısı 14.06.2023 tarihinde saat 11:00’de “Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Levent Plaza Blok No: 173 İç Kapı No: 29 Şişli/İSTANBUL” adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İI Müdür1üğü’nün 12.06.2024 tarih ve 97832203 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Şehval KIRIK’ın gözetiminde toplandı.

Toplantıya ait davet kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi ihtiva eden Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 23.05.2024 tarih ve 11088 sayılı nüshasında, şirketin kurumsal internet sitesinde (www.pardusgirisim.com), 20.05.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde (e-GKS) ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

14.06.2024 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında TTK’nın 414. maddesine göre pay sahiplerinin ve yetkililerin herhangi bir itirazları olmadığı ve hazır bulunanlar listesinin tetkikinden şirketin 196.000.000.-TL (Yüzdoksanaltımilyon Türk Lirası) sermayesine tekabül eden 196.000.000 adet paydan, 36.150.000-TL tutarında sermayeyi temsil eden 36.150.000 adet payın vekaleten, 49.000.000-TL tutarında sermayeyi temsil eden 49.000.000 adet payın asaleten, 57.010-TL tutarında sermayeyi temsil eden 57.010 adet payın da elektronik ortamda olmak üzere toplam 85.207.010-TL tutarında sermayeyi temsil eden 85.207.010 adet payın toplantıda temsil edildiği, böylece TTK’nın ve SPK’nın öngördüğü toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır. PKF Aday Bağımsız Denetim AŞ adına Sn. Dilek AKKEMİK’in toplantıda hazır bulunduğu belirlenmiştir.

TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri çerçevesinde şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu üyesi Sn. Ayşe TERZİ tarafından gündemi görüşmek üzere toplantı açılarak aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Toplantı Başkanlığı’na Güler Yatırım Holding AŞ vekili Sn. Muhammet ÇELİK tarafından Ayşe TERZİ önerildi. Başka öneri olmaması üzerine oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda Ayşe TERZİ toplantı başkanlığına 57.010 ret oyuna karşılık 85.150.000 olumlu oyla ve oy çokluğu ile seçildi. Toplantı başkanı; tutanak yazmanlığına İlayda TERZİ’yi, oy toplama memurluğuna Suna Pelin ATABEY’i, Elektronik Genel Kurul işlemleri için Elektronik Genel Kurul Sertifikası olan Soykan KUŞ’u görevlendirdi.

2. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı’na yetki verilmesine 57.010 ret oyuna karşılık 85.150.000 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.

3. 2023 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu’nun ayrı ayrı okuması, 2023 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdik edilmesi maddesine geçildi. Güler Yatırım Holding AŞ vekili Sn. Muhammet ÇELİK raporlarla hesapların KAP’ta yayımlandığını, okunmasının uzun süreceğini, bu nedenle sadece bağımsız denetim raporunun özet kısmının okuması ile yetinilmesinin zamandan tasarruf sağlayacağım belirtti.

3.1. Toplantı Başkanı bu önergeyi Genel Kurul’un oylarına sundu. Önerge, 57.010 ret oyuna karşılık 85.150.000 olumlu oyla ve oy çokluğu ile kabul edildi.

Okunmuş sayılan raporlar müzakereye açıldı.

3.2. Okunan raporlar ile 2023 yılı bilanço kar zarar hesabı onaya sunuldu, 57.010 ret oyuna karşılık 85.150.000 olumlu oyla ve oy çokluğu ile kabul edildi.

4. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı muamele, fii1 ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri maddesine geçildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmelerine Yönetim Kurulu üyelerinden Murat GÜLER hariç olmak üzere her birinin ibrasına 57.010 ret oyuna karşılık 85.150.000 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi. Murat GÜLER’in ibrasına 57.010 ret oyuna karşılık 36.000.150 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.

5. Yönetim Kuru1u’nun kar dağıtım kararının görüşülerek karara bağlanması maddesine geçildi. Toplantı Başkanı “Yönetim kurulumuzun Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri II, 14.1 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve PKF Aday Bağımsız Denetim AŞ tarafından denetlenen 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide olmayan finansal tablolarda 49.656.000.-TL bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı, yasal kayıtlarda ise 74.321.636.-TL net dönem kârının pay sahiplerimizin yararına olduğu düşüncesi ile yatırım harcamalarında kullanılması ve şirketin mali yapısının güçlü tutulması amacıyla dağıtılmayarak şirket bünyesinde bırakılması önerisini ortakların onayına sunmak istiyorum” dedi. Yapılan oylama sonucunda 2023 yılı şirket karından kanun ve ana sözleşme gereği ayrılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmamasına 57.010 ret oyuna karşılık 85.150.000 olumlu oyla ve oy çokluğu ile kabul edildi.

6. Şirketimizin boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine yapılan atamaların Genel Kurul’un onayına sunulmasına geçildi. Toplantı Başkanı “23.06.2023 tarihli yönetim kurulu kararıyla Sn. Mehmet Selim TUNÇBİLEK’in yönetim kurulu üyeliğinden istifasının kabulüne, ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere yerine Sn. Mehmet Selim TUNÇBİLEK’in kalan süresi kadar Sn. Ahmet Haluk GÜNER’in atanmasına karar verilmiştir. Yine 31.10.2023 tarihli yönetim kurulu kararıyla Sn. Ahmed Kerem KAPANCI’nın yönetim kurulu üyeliğinden istifasının kabulüne, ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere yerine Sn. Ahmed Kerem KAPANCI’nın kalan süresi kadar Sn. Mete Muzaffer BIÇAKLIOĞLU’nun atanmasına karar verilmiştir. Bu bağlamda boşalan yönetim kurulu üyeliklerine yapılan söz konusu atamaları ortakların onayına sunmak istiyorum” dedi. Yapılan oylama sonucunda boşalan yönetim kurulu üyeliğine yapılan atamanın onaylanmasına 57.010 ret oyuna karşılık 85.150.000 olumlu oyla ve oy çokluğu ile kabul edildi.

7. Yönetim Kurulu üyelerinin (3) yıllık görev süresi dolduğundan ötürü, Yönetim Kurulu üyelerinin (3) yıl süre ile görev yapmak üzere seçimine geçildi. Toplantı Başkanı “Yönetim Kurulu üyelerinin (3) yıllık görev süresi dolduğundan ötürü, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine geçmek istiyorum. Yönetim Kurulu üyeliğine (3) yıl süre ile görev yapmak üzere Sn. Murat GÜLER, Sn. Ayşe TERZİ, Sn. Ahmet Haluk GÜNER, Sn. Mete Muzaffer BIÇAKLIOĞLU’nu, bağımsız üye olarak ise Sn. Dilek ŞARMAN ile Sn. Kemal ŞAHİN’i Genel Kurul’un onayına sunmak istiyorum” dedi. Yapılan oylama sonucunda boşalan yönetim kurulu üyeliğine yapılan atamanın onaylanmasına 57.010 ret oyuna karşılık 85.150.000 olumlu oyla ve oy çokluğu ile kabul edildi.

8. Yönetim Kurulu üyelerine 2024 yılında ödenecek ücretlerinin belirlenmesine geçildi. 2024 yılı için bağımsız yönetim kurulu üyelerine aylık net 7.500.-TL huzur hakkı ödenmesinin devamına 57.010 ret oyuna karşılık 85.150.000 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.

9. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı için seçilen bağımsız denetim kuruluşunun Genel Kurul’un onayına sunulması maddesine geçildi. Toplantı Başkanı, “Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı için seçilen bağımsız denetim kuruluşu PKF Aday Bağımsız Denetim AŞ ile çalışılması hususunu Genel Kurul’un onayına sunuyorum” dedi. Yapılan oylama sonucunda 2024 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak PKF Aday Bağımsız Denetim AŞ.nin seçilmesine 57.010 ret oyuna karşılık 85.150.000 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.

10. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12. maddesinin 4. fıkrası uyarınca şirketimiz tarafından bağlı ortaklıkları ve iştirakleri dışında üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verildi.

11. 2023 yılında Şirket’in bağış yapmadığı hususunda pay sahipleri bilgilendirildi. 2024 yılı için ise Şirket tarafından yapılacak bağışların 31.12.2023 tarihli finansal tablolarda yer alan aktif toplamın yüzde beşini geçmemek üzere üst sınır olarak belirlenmesine 57.010 ret oyuna karşılık 85.150.000 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.

12. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396’ncı maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesine 57.010 ret oyuna karşılık 85.150.000 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.

13. Dilek ve temennilere geçildi. Söz alan olmadı.

Bakanlık Temsilcisi söz alarak alınan kararlara, atılan imzalara, kullanılan oylara itiraz olup olmadığını sordu. İtiraz eden olmadı. Toplantı Başkanı tarafından 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı saat 11:22’de kapatıldı.

İşbu tutanak toplantı mahallinde 5 (beş) suret düzenlenerek okunarak aşağıda imza altına alınmıştır.

14.06.2024, Şişli/İSTANBUL