Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret Anonim Şirket’nin 25 Haziran 2024 tarihinde yapılması gereken 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında toplantı yeter sayısı oluşmadığından toplantı ertelenmiş olup, ertelenen toplantı 23 Temmuz 2024 tarihinde saat 14:00’te Çubuklu Mah.Yakut Sok. Eryılmaz Plaza. No:3 İç Kapı No: 1 Beykoz – İstanbul adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü’nün 22.07.2024 tarih ve 98983647 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Dilek Diren’in gözetiminde açılmıştır.
Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme’de öngörüldüğü gibi gündemi, yeri ve saati ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 28 Haziran 2024 tarih 11111 sayılı nüshasında, ayrıca, Şirketimizin www.nigbas.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EKGS) ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Davete ilişkin herhangi bir itiraz olmamıştır.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde, Şirket’in toplam 54.000.000 TL’lık sermayesine karşılık gelen her biri 1 TL nominal değerinde 54.000.000 adet paydan 1 adet payın asaleten, 12.596.483,16 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 12.596.484,16 adet payın fiziken temsil edildiği, erteleme nedeniyle İkinci Toplantı niteleliğindeki işbu genel kurul toplantısında nisap aranmadan toplantının yapılacağı, şu an itibariyle toplam sermayenin yaklaşık % 23,32′ sine tekabül eden bir katılım olduğu tespit edilmiştir
Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu Işık ‘ın, bağımsız denetim kuruluşunu temsilen Sayın ;Kübra Gülen’in toplantıda hazır bulundukları tespit edilmiştir.
Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu Işık oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulunmuştur. Gerek Kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, olumsuz oy kullanacak pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket’in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sitemini kullanmak üzere “Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı” bulunan Sayın Ahmet Çevirgen görevlendirmiş olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu Işık , 27.10.2015 tarih ve 29515 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Ticaret Bakanlığı’nın Yönetmeliği gereği toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organlarınca kontrol edildiğinin tespit edildiğini ve tespit neticesinde hazır bulunanlar listesinin imzalandığını Genel Kurula açıkladı, Genel Kurula gündemi okuttu, Gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sordu, bir değişiklik önerisi olmadığı için gündemin maddelerinin ilan edildiği sırada görüşülmesine geçildi.
1-Verilen önerge doğrultusunda esas sözleşmenin 12.maddesi gereğince; divan başkanlığının oluşturulması için Toplantı Başkanlığı’na Sayın Sayın Rıza Kutlu Işık’ın seçilmesi ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve Hazır Bulunanlar Listesinin Genel Kurul adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı’na yetki 12.596.484,16 adet olumlu oyla oy birliği ile kabul edildi.
Toplantı Başkanı tarafından Sayın Arzu Eryılmaz tutanak yazmanı olarak görevlendirildi.
2- Verilen önerge doğrultusunda Toplantı Başkanı’nın Şirketin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Görüşü, Bilanço ve Gelir Tablosu Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde ve KAP’ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelenmesine sunulduğundan söz konusu evrakların okunmuş kabul edilmesi teklifi ayrı ayrı oylamaya sunuldu.
Yapılan oylamalar sonucunda tekliflerden; Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okundu sayılması 12.596.484,16 adet olumlu oyla katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Bağımsız Denetim Raporu ve Finansal Tablolarının okundu sayılması 12.596.484,16 adet olumlu oyla katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Yapılan açıklamadan sonra 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Görüşü, Bilanço ve Gelir Tablosu 12.596.484,16 adet olumlu oyla katılanların oy birliği ile kabul edildi.
3-Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri konusu görüşüldü. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, Şirketin 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hakkında oylama yapıldı.
Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri, Şirketin 2023 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı 12.596.484,16 adet olumlu oyla katılanların oy birliği ile kabul edildi.
TTK 436/2 madde hükmü uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.
4-Verilen önerge doğrultusunda; Şirketin Yönetim Kurulu’nun ikisi (2) bağımsız üye olmak üzere toplam altı (6) üyeden oluşmasına, Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere gösterilen adaylardan toplantıda hazır bulunmayan, ancak Genel Kurul Toplantı Başkanlığına gönderdiği T.C. Beşiktaş 9. Noterliği’nin 04.06.2024 tarih 10727 yevmiye sayı ile onaylanan aday beyannamesi ile kendisine verilen görevi kabul ettiğini bildiren Sayın Uğur Işık (T.C. Kimlik No: ************), T.C. Beşiktaş 9. Noterliği’nin 04.06.2024 tarih 10726 yevmiye sayı ile onaylanan aday beyannamesi ile kendisine verilen görevi kabul ettiğini bildiren Sayın Turgut Işık (T.C. Kimlik No: ************ ), T.C. Beşiktaş 9. Noterliği’nin 04.06.2024 tarih 10725 yevmiye sayı ile onaylanan aday beyannamesi ile kendisine verilen görevi kabul ettiğini bildiren Sayın Ela Işık Şengil (T.C. Kimlik No: ***********), T.C. Beşiktaş 9. Noterliği’nin 04.06.2024 tarih 10724 yevmiye sayı ile onaylanan aday beyannamesi ile kendisine verilen görevi kabul ettiğini bildiren bağımsız üye Sayın Sayın Ahmet Selamoğlu (T.C. Kimlik No: ***********),T.C. Beşiktaş 9. Noterliği’nin 04.06.2024 tarih 10728 yevmiye sayı ile onaylanan aday beyannamesi ile kendisine verilen görevi kabul ettiğini bildiren bağımsız üye Sayın Ömer Serdar Kaşıkçılar (T.C. Kimlik No: ***********) ve toplantıda hazır bulunan Sayın Rıza Kutlu Işık (T.C. Kimlik No: ***********) 12.596.484,16 adet olumlu oyla katılanların oy birliği ile kabul edildi.
5-Verilen önerge doğrultusunda tüm Yönetim Kurulu Üyelerine 20.000 TL aylık brüt ücret ödenmesi 12.596.484,16 adet olumlu oyla katılanların oy birliği ile kabul edildi.
6-Yönetim Kurulunun 2023 yılı kârının dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun aşağıda yer alan teklifi okundu.
Şirketimizin Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)’na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarında 35.648.230,00 TL Net kâr , -106.434.546,00 TL Geçmiş yıl zararı, TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun olarak hazırlanan aynı döneme ilişkin enflasyona göre düzeltilmemiş solo finansal kayıtlarında ise 8.532.400,01 net kâr ve -3.881.552,74 TL geçmiş yıl zararı bulunmaktadır. Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)’na uygun olarak hazırlanan Kâr Dağıtım Tablolarında dağıtılabilir kâr olmadığından kâr dağıtımı yapılmamasına, dönem karlarının geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesine, karar verilmiştir.
Yönetim Kurulunun 2023 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin teklifi görüşüldü, 12.596.484,16 adet olumlu oyla katılanların oy birliği ile kabul edildi.
7-Yönetim Kurulumuz bünyesinde bağımsız üyelerden oluşturulan Denetimden Sorumlu Komitenin 29.05.2024 tarihli görüşü de dikkate alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2024 yılındaki bağımsız denetime tabi finansal raporlarının denetlenmesi ile anılan Kanunlar ve ilgili düzenlemeleri kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetçi olarak Kozyatağı Mah. Bayar Cad. No:105 ( yeni No: 99) K:2 D:9 Kadıköy İstanbul adresinde mukim, İstanbul Sicil Müdürlüğü’nde 381037-0 Ticaret Sicil No ile kayıtlı Analiz Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.‘nin seçilmesine ilişkin önerisi 12.596.484,16 adet olumlu oyla katılanların oy birliği ile kabul edildi.
8– Toplantı Başkanlığı tarafından 2023 yılı içinde Şirketimizce yapılan bağış veya yardım olmadığı hakkında Genel Kurula bilgi sunuldu. Verilen önerge doğrultusunda 2024 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının toplam 800.000 TL olarak belirlenmesi katılanların oybirliği ile kabul edildi.
9-Sermaye Piyasası Kurulu’nun (II-17.1) sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliğ”nin ekindeki “Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin (1.3.6) “Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği konusunda Genel Kurula bilgi verildi.
10-Gündemin Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12 (4) maddesi kapsamında Şirketin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususlarında bilgi verilmesi maddesinde, Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibarıyla hazırlanan finansal tablo dipnotlarında “18.2 Verilen/Alınan teminatlar/ipotekler/rehinler” başlığı altındaki tablodan da görüleceği üzere kendi tüzel kişiliği dışında verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı hususunda Genel Kurula bilgi verildi.
11-Yönetim Kurulu üyelerimizin T.T.K’ nun “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı” başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve ‘’Rekabet Yasağı” başlıklı 396.maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkün olup, bu kapsamda Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. Maddelerinde sayılan işlemler için izin verilmesi hususu görüşüldü ve söz konusu yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi hususu 1 adet olumsuz oya karşılık 12.596.483,16 adet olumlu oyla katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
12-Gündemin” Kapanış” maddesine geçildi.
Başkaca söz alan olmadığı görüldü. Genel Kurul Toplantı Başkanı Şirkete başarılar dileyerek, gündemde görüşelecek başkaca madde kalmadığından, toplantıyı kapattı.
