Metro Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi’nin 07 Haziran 2024 Cuma günü, saat 10.00’da yapılacağı duyurulmuş olan 2023 yılı faaliyetine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının yasal olarak gerekli toplantı nisabının sağlanamaması nedeniyle ertelenmesi üzerine bu defa Şirketin 2023 yılı Olağan Genel Kurul 2. Toplantısı; Büyükdere Caddesi, No:171, Metro City, A Blok, Kat:17 1.Levent/ İstanbul adresinde 05 Temmuz 2024 Cuma günü, saat 10.00’da İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü’nün 03/07/2024 tarih ve 98374901 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Senem ERSÖZ gözetiminde toplanıldı.
Toplantıya ait davetin kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 11 Haziran 2024 tarih 11101 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, 07 Haziran 2024 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformunda duyurulmak suretiyle ilanla çağrı yapıldığı, imtiyazlı pay sahibine elden imza karşılığı teslim edildiği, böylece ilanlı toplantı ile ilgili yasal prosedürün yerine getirildiği anlaşıldı.
Hazirun Cetvelinin tetkikinde Şirketin toplam 42.000.000-TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 42.000.000 adet hisseden asaleten katılımın olmadığı, 2.411.017 TL sermayesine tekabül eden 2.411.017 adet hissesinin vekaleten olmak üzere, toplam 2.411.017 TL sermayesine tekabül eden 2.411.017 adet hissesinin toplantıda hazır bulunduğu ve tehir toplantısı olduğundan nisap aranmaksızın toplantının görüşülmesine geçildi.
Şirketin Bağımsız Denetçisi Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.’yi temsilen Okan BAHADUR’un genel kurulda hazır olduğunun anlaşıldı.
Bakanlık Temsilcisinin toplantının açılabileceğini belirtmesi üzerine; Toplantı hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Çiğdem ÖZTÜRK PULATOĞLU tarafından açılarak Gündem üzerine görüşmelere geçildi.
1. Toplantının açılmasından sonra, gündemin birinci maddesinin görüşülmesi sırasında Toplantı Başkanlığı’na toplantıda hazır bulunan pay sahipleri ve vekilleri tarafından usulüne göre bir önerge verildiği görüldü. Divan teşkili konusunda; Toplantı Başkanlığına Sinem GÜCÜM OKTAY’ın, Toplantı Yazmanlığına Buse TÜRKMENEL’nın ve Oy Toplama Memurluğuna Şule Kader BARİK iş bu önerge ile önerildiği görüldü. Başkaca önerge ve görüş olmadığından bu önerge Genel Kurulun oyuna sunuldu. Başkanlık Divanının teşkili ile ilgili yapılan seçim sonucunda Toplantı Başkanlığına Sinem GÜCÜM OKTAY’ın, Toplantı Yazmanlığına Buse TÜRKMENEL’in ve Oy Toplama Memurluğuna Şule Kader BARİK’in seçilmesine mevcudun oybirliğiyle karar verildi.
2. Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Toplantı Başkanlığına, Olağan Genel kurul evraklarının ve tutanaklarının hissedarlar adına imzalanması için yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda Ceren DEŞEN’e yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.
3. Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu’nun önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle bir önerge verilerek sadece Bağımsız Denetim Raporu’nun sonuç kısımlarının okunması ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ise okunmaksızın doğrudan müzakerelere geçilmesine ilişkin teklif oybirliği ile kabul olunduğundan, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan Okan BAHADUR tarafından okundu, müzakere edildi, yapılan oylamada 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu oybirliği ile onaylandı ve imzalı bir sureti Toplantı Başkanına verildi.
4. Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesine geçildi. Faaliyet raporu ile birlikte üyelere sunulan 2023 yılı bilanço kar ve zarar hesabı okundu, müzakere edildi. Gündem uyarınca 2023 yılı bilanço ve kar-zarar hesabı Genel Kurul’un oyuna sunuldu, yapılan oylamada 2023 yılı Bilanço ve kar-zarar hesabı Ortaklardan Elektronik ortamda katılan oybirliği kabul edildi ve imzalı bir sureti divan Başkanına verildi.
5. Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu’nun 13.05.2024 Tarih ve 2024/16 Sayılı Kararı ile alınan Şirketimizin 2023 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası Mevzuatına göre 60.211.453 TL zarar hesaplanmış olup (yasal kayıtlara göre 64.408.534,48TL kâr hesaplanmıştır), TMS/TFRS tablolarında zarar hesaplanması nedeniyle SPK mevzuatı gereği dağıtılacak dönem karı olmadığından, kar payı dağıtılmamasına ve bu zararın sermaye düzeltmesi olumlu farkları hesabında mahsup edilmesine (yasal kayıtlarda hesaplanan dönem kârının geçmiş yıl karları hesabında takip edilmesine) ilişkin yönetim kurulu teklifi müzakereye açıldı, söz alan olmadı, yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.
6. Gündemin altıncı maddesi gereğince 2023 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri müzakere edildi, söz alan olmadı. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyetleri ile ilgili ibra edilmeleri hususu ayrı ayrı Genel Kurul oylamaya sunuldu ve bu husus yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanmadılar.
7. Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alıp Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi iken görevinden istifa eden … TC Kimlik numaralı Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU’nun istifasının kabulü ile yerine TTK 363. Maddesi uyarınca … TC Kimlik numaralı Can DİŞLİ‘nin yerine seçildiği yönetim kurulu üyesinin görev süresi kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına yönelik Yönetim Kurulunun, 05/02/2024 gün ve 2024/05 sayılı kararları ortakların onayına sunuldu yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.
8. Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliğine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere, … T.C. Kimlik Numaralı Çiğdem ÖZTÜRK PULATOĞLU, … T.C. kimlik numaralı Ceren DEŞEN, … T.C. kimlik numaralı Can DİŞLİ, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine … T.C. kimlik numaralı Ahmet SERPİL’in ve … T.C. Kimlik Numaralı Hasan Tuncay EROL’un seçilmeleri hususu Genel Kurul onayına sunuldu yapılan oylamada 225.016 adet olumsuz oya karşılık, 2.186.001 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
Şirketimiz Yönetim kurulu üyeliklerine seçim yapılmış olması nedeniyle II-17.1 KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ’nde yer alan (4.4.7.) numaralı ilke uyarınca Genel Kurulda; Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmiş bulunan, Çiğdem ÖZTÜRK PULATOĞLU, Ceren DEŞEN ve Can DİŞLİ’nin Metro Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği ve üst düzey yöneticilik görevlerinde bulundukları, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hasan Tuncay EROL’un Upfield Mena Şirketinde Mali İşler ve Finans Sorumlusu görevinde bulunduğu, Ahmet SERPİL’in ise 2017 yılından bu yana inşaat ve gayrimenkul sektöründe çeşitli firmalara proje geliştirme ve yatırım danışmanlığı hizmetleri verme faaliyetlerinde bulunduğu bilgileri sayın ortaklarımız ile paylaşılmıştır.
9. Gündemin dokuzuncu maddesi olan Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesine geçildi. Bu gündem maddesi ile ilgili olarak önerge verildiği görüldü. Verilen önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine ayrı ayrı belirlenmek üzere, aylık net 50.000TL’ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususundaki öneri müzakere edildi, Verilen önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine ayrı ayrı belirlenmek üzere, aylık net 50.000TL’ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla belirlenecek miktara göre verilebilmesi hususu Genel Kurul oylamaya sunuldu ve bu husus yapılan oylamada 225.016 adet olumsuz oya karşılık, 2.186.001 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
10. Gündemin onuncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu’nun 29.03.2024 tarih ve 2024/12 sayılı Kararı ile 2024 yılı için seçilen Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.’nin seçimi ve yapılan sözleşmenin onaylanması hususu müzakere edildi, söz alan olmadı, yapılan oylamada 225.016 adet olumsuz oya karşılık, 2.186.001 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
11. Gündemin on birinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketimizin 2023 yılı içerisinde herhangi bir Hisse Geri Alım işlemi yapmadığı ve bu hususta herhangi bir ödemede bulunulmadığı hususları ortakların bilgisine sunuldu, bu konuda söz alan olmadı.
Aynı gündem maddesi uyarınca ve 2024 yılında da yapılabilecek Hisse Geri Alım programının esaslarının belirlenmesi ile Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu, yapılan oylamada 225.016 adet olumsuz oya karşılık, 2.186.001 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
12. Gündemin on ikinci maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) verilen kayıtlı sermaye tavanı izninin geçerlilik süresinin 2024 yılı sonunda dolacak olması nedeniyle mevcut kayıtlı sermaye tavanı kullanım süresinin 5 yıl (2024-2028) daha uzatılması ve bu amaçla Şirket esas sözleşmesinin “Sermaye ve Paylar” başlıklı 11. Maddesinin değiştirilmesi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun 21.05.2024 tarih ve 54276 sayılı onayı ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 29.05.2024 gün ve 97324437 sayılı izniyle uygun görülen metin ortakların onayına sunuldu ve onaylanan haliyle tadil edilmesine 225.016 adet olumsuz oya karşılık, 2.186.001 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile karar verildi. Onaylı tadil metinleri işbu tutanağın ekine konuldu.
13. Gündemin on üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde, daha önce Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanıp Genel Kurulda kabul edilen “Kar Dağıtım Politikasının”, “Bilgilendirme Politikasının” “Bağış Politikası” ve “Ücretlendirme Politikası”nda, koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortakların bilgisine sunuldu. Bu konuda söz alan olmadı.
Ayrıca, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey yöneticiler için “Ücretlendirme Politikası” kapsamında Bağımsız Denetim Raporunun 20. Sayfasında dipnotunda belirtildiği üzere, 2023 yılı içerisinde toplam 732.077 TL ödeme yapıldığı hakkında Pay sahiplerine bilgi verildi. Bu konuda söz olan olmadı.
14. Gündemin on dördüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek, (“TRİ”) verilmediği ve bu suretle ile menfaat sağlanmadığı, hususlarında Ortaklar bilgilendirildi ve gerekli açıklamalar yapıldı. Başkaca söz alan olmadı.
15. Gündemin on beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde Şirketimizce herhangi bir bağışın yapılmadığı hususunda Ortaklar bilgilendirildi, gerekli açıklamalar yapıldı. Başkaca söz alan olmadı.
16. Gündemin on altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim Tebliği (II-17.1) hükümlerine göre 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde ilişkili taraflarla yürütülen işlemlerle ilgili olarak KAP’da duyurulmuş ve Şirket Merkezinde Genel Kuruldan üç hafta öncesinde ortakların bilgisi ve incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Firması raporunun 20. Sayfasında yer alan (3) nolu dipnotundaki hususlara atıf yapılarak gerekli açıklamalar genel kurulda yapıldı. Bu konuda herhangi bir söz alan olmadı.
17. Gündemin on yedinci maddesi uyarınca, 31.12.2023 tarihi itibarıyla TMS/TFRS tablolarında ve Vergi Usul Kanunlarına göre yapılan enflasyon düzeltmesi işlemleri sonrasında 138.801.383 TL zarar hesaplanmış olup, oluşan geçmiş yıl zararlarının sermaye düzeltmesi olumlu farkları hesabı ile mahsup işlemi yapılması hususu oylamaya sunuldu, yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.
18. Gündemin on sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. ve 1.3.7. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. maddeleri kapsamında gerçekleşen herhangi bir işlem olmadığı hususunda genel kurula bilgi verildi, bu konuda söz alan olmadı.
19. Gündemin on dokuzuncu maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396’nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hususu müzakere edildi, oybirliği ile kabul edildi.
20. Yönetim Kuruluna başarılar dilenerek toplantının kapatıldığı Toplantı Başkan tarafından bildirildi. Saat:10:30
