MOGAN ENERJİ YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’NİN

18 TEMMUZ 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

MOGAN ENERJİ YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’nin 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 18 Temmuz 2024 tarihinde, saat: 14.00’da “Tahran Caddesi No:12, Kavaklıdere 06700 Ankara adresinde yer alan Ankara HiltonSa’da T.C. Ankara Valiliği, Ticaret İl Müdürlüğü’nün 17.07.2024 tarih ve 00098822422 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın TUNCER BAŞBOZKURT gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve Esas Sözleşme’de öngörüldüğü gibi toplantı gün ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 14.06.2024 tarih, 11104 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Ayrıca şirketin internet sitesinde ve KAP’ta kanuni süresi içinde yayınlanmıştır. Bağımsız Denetim Şirketi temsilcisi MURAT YILDIZ toplantıda hazır bulunmaktadır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 2.440.108.000 TL’lik sermayesine tekabül eden 2.440.108.000 adet paydan; 69-TL’lik sermayeye tekabül eden 69 adet payın asaleten, 2.177.473.000 TL’lik sermayeye tekabül eden 2.177.473.000 adet payın vekaleten olmak üzere toplam, 2.177.473.069- TL’lik sermayeye tekabül eden 2.177.473.069 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Tarık Aygün tarafından toplantı açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Toplantı Başkanlığı’na Adnan YANKIN teklif edildi. Oylamaya sunuldu. Oy birliğiyle kabul edildi. Toplantı Başkanı Adnan YANKIN, Oy Toplama Memurluğu’na Melisa Gizem KARADENİZ’İ; Tutanak Yazmanlığı’na Ahsen YALÇIN’ı ve elektronik genel kurul sistemini yönetmek üzere ise Ömer KUVAN’ı görevlendirdi. Toplantı Tutanaklarını imzalama yetkisi oy birliğiyle Toplantı Başkanlığı’na verildi.

2. 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu özet olarak sunuldu. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.

3. Bağımsız dış denetleme kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu okundu.

4. Şirketin 2023 finansal tabloları okundu ve müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama neticesinde 2023 yılı finansal tabloların onaylanmasına 68 ret oyuna karşılık 2.177.473.001 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

5. Şirketimizin, 2023 Yılına ilişkin olarak, Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Düzenlemeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu ve diğer yasal mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan Bilanço ve Gelir Tabloları ile Esas Sözleşmemizin ilgili kâr dağıtım maddesi dikkate alınarak hazırlanan Kâr Dağıtım Tablosu okundu.

Şirketimizin 2023 yılı faaliyetlerini içeren Türk Ticaret Kanunu (TTK), Kurumlar Vergisi Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu ve diğer yasal mevzuat hükümlerine göre hazırlanan mali tablolarında, VUK yasal kayıtlarına göre 2023 hesap yılı için net dağıtılabilir dönem karı oluşmadığından herhangi bir kâr dağıtımı yapılmamasına 68 ret oyuna karşılık 2.177.473.001 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

6. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ibra edilmelerine 68 ret oyuna karşılık 2.177.473.001 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

7. Şirketin Yönetim Kurulu üye sayısının 2’si Bağımsız Üye olmak üzere toplam 9 olarak belirlenmesine ve 1 yıl süre ile görev yapmak üzere,

– Tarık Aygün,

– Ali Karaduman,

– Kaan Yamantürk,

– Orhan Barut,

– Ümit Yamantürk,

– Derviş Koyuncu,

– Rıza Kadirli,

– Virma Sökmen (Bağımsız Üye) ve

– Eşref Ayaş, (Bağımsız Üye)

seçilmelerine 68 ret oyuna karşılık 2.177.473.001 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

8. Yapılan oylama neticesinde, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine Huzur Hakkı olarak kişi başına 80.000 TL aylık net ücret ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine ise Herhangi bir ücret ödenmemesine 68 ret oyuna karşılık 2.177.473.001 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

9. Şirketimizin 2024 yılı faaliyet dönemine ait finansal tablolarının denetimi için AS BAĞIMSIZ DENETİM VE YMM A.Ş. önerilmiş ve yapılan oylama sonucunda bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine oy birliği ile karar verildi.

10. Yönetim Kurulu tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde hazırlanarak kabul edilen “Ücretlendirme Politikası” ve “Bilgilendirme Politikası” ile ilgili Genel Kurulda ortaklara bilgi verildi,

10.1 Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde hazırlanan “Kar Dağıtım Politikası” ve “Bağış ve Yardım Politikası”nın kabulüne oy birliği ile karar verildi.

11. “Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge”‘si müzakere edildi, söz alan olmadı ve oy birliği ile kabul edildi.

12. Şirket tarafından genel bütçeye dâhil dairelere, katma bütçeli idareler, il özel idarelerine belediyelere, köylere, kamu yararına faaliyet gösteren derneklere, bakanlar kurulunca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara yıl içinde yapılan 7.366.641 TL tutarındaki bağışlar ortakların bilgisine sunuldu.

12.1 Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2024 yılında katma bütçeli idareler, il özel idarelerine belediyelere, köylere, kamu yararına faaliyet gösteren derneklere, bakanlar kurulunca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara yapılacak bağış ve yardımlara ilişkin üst sınırın 20.000.000 TL olarak belirlenmesine oy birliği ile karar verildi.

12.2 Pay sahibi Mehmet Öner Yıldız’ın;”Jeoenerjinin aktarılmasında çevreye etkisi nedeniyle araştırma ödeneği düşünülmeli” şeklinde bir önerisi olmuştur.

13. Şirket tarafından 3. kişilere verilmiş olan teminat, rehin ve ipoteklerin toplam tutarının 167.504.024.143 TL olduğu hususunda Genel Kurul’a bilgi verildi.

14. SPK II-17.1 Sayılı Tebliği hükümleri kapsamında, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve 2.dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesine oy birliği ile karar verildi.

15. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği’nde (II.17.1) yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6. maddesi gereğince 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen herhangi bir işlem olmadığı hususunda Genel Kurul’a bilgi verildi.

16. Gündemin dilek ve temenniler maddesi münasebetiyle, Şirketin faaliyetleri, çalışmaları ve başarılarının devamı hususlarında, ortaklar nezdinde Genel Kurul’da iyi dilek ve temennilerde bulunuldu. Gündemde görüşülecek herhangi bir madde kalmadığından toplantı Toplantı Başkanı tarafından hem fiziki hem de elektronik ortamda saat 14.46’da sonlandırılmıştır.