Bağımsız Denetim Görüşü

Bağımsız Denetim Kuruluşu	Denetim Türü	Görüş Türü
ARSEN BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş.	Sürekli	Şartlı

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi

Genel Kurulu’na;

Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimi

Sınırlı Olumlu Görüş

Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi (Şirket) ile bağlı ortaklıklarının (Grup) 31 Mart 2024 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; konsolide kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynak değişim tablosu ve konsolide nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere konsolide finansal tablo dipnotlarından oluşan konsolide finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı bölümünde belirtilen konuların etkileri hariç olmak üzere ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup’un 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS’lere) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

I. Dipnot 8’de açıklandığı üzere Grup’un Denizbank A.Ş.’den kullanmış olduğu kredi borçlarının bu banka ile yapılan protokol görüşmeleri neticesinde 23.02.2021 tarihli “Yeniden Yapılandırma Sözleşmesi” imzalanmıştır. Bu protokole göre Grup’un nakdi kredisi 9 senelik bir vade ile (ilk 2 sene ödemesiz olmak üzere) yeniden yapılandırılmıştır. Rapor tarihi itibarıyla yeniden yapılandırma anlaşmasındaki şartlarla ilgili süreçlerin devam etmesinden dolayı Denizbank A.Ş. ile tarafımızca mutabakat yapabilme imkânı bulunamamıştır. Yine, dipnot 8’de açıklandığı üzere Grup’un T. İş Bankası A.Ş.’den kullanmış olduğu kredi borçlarının vadesi geçmiştir. Rapor tarihi itibarıyla T. İş Bankası A.Ş. ile olan dava süreçlerinin devam etmesi nedeniyle tarafımızca gönderilmiş olan mutabakatlara cevap alınamamıştır. Ayrıca, rapor tarihi itibarıyla T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’ye tarafımızca gönderilmiş olan mutabakatlara da cevap alınamamıştır.

II. Grup, 01 Nisan 2023 ? 31 Mart 2024 faaliyet dönemine ait Finansal Tabloların 31 No’lu “Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler” başlıklı dipnotunda yer alan 192.422.566 TL’lik Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Değer Artış tutarını (01 Nisan 2022 ? 31 Mart 2023 : 219.438.152 TL) yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan gelirlerin Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından açıklanan “Finansal Tablo Örnekleri ve Kullanım Rehberi” kapsamında “Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler /(Giderler)” içerisinde sunulması gerekmektedir.

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS’lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ile konsolide finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Gruptan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, sınırlı olumlu görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Dikkat Çekilen Hususlar

a) Ekli konsolide finansal tablolarda yatırım amaçlı gayrimenkuller içerisinde yer alan mülkiyeti Hazine ve Maliye Bakanlığına ait olan Muğla ili, Marmaris ilçesi, İçmeler Kumlu Örencik mevkiinde 2649, 2471, 2472 ve 2473 parselleri (“Maliye Kampı Tesisleri”) 31.03.2023 tarihli finansal tablolarda 28.804.823 TL maliyet bedeli ile gösterilmekteyken Maliye Kampı Tesislerine ilişkin hukuki süreç tamamlandığından yapılan yatırım harcamaları 31.03.2024 tarihi itibariyle esas faaliyetler içerisinde gider yazılarak iptal edilmiştir. İlgili maliyet bedeli yatırıma ilişkin yapılan harcamalardan oluşmaktaydı. Konuyla ilgili olarak finansal tabloların 2.08.07. dipnotuna dikkat çekeriz.

b) Grup yönetimi tarafından Denizbank A.Ş. ve Deniz Faktoring A.Ş. arasından yapılan sözleşmeler kapsamında mülkiyeti devredilen Martı Resort Otel ve La Perla Otel ile ilgili olarak devirlerin finansman sözleşmesi kapsamında yapıldığı değerlendirilmiş olup, söz konusu oteller gerçeğe uygun değeri ile maddi duran varlıklarda raporlanmaya devam edilmiştir. Konuyla ilgili olarak finansal tabloların 18, 40 ve 41. dipnotlarına dikkat çekeriz.

c) Ertelenen vergi varlık ve yükümlülüklerinin hesaplanması çeşitli tahminler ve varsayımların kullanılmasını gerektirmektedir. Ertelenen vergi hesaplamasında kullanılan vergi oranları, ertelenen vergi varlıklarının kullanılması için gelecekte yeterli tutarda kar elde edilip edilemeyeceği, geçici farkların kapandığı dönemde kullanılacak vergi indirim ve istisnaları en önemli varsayımlardır. Söz konusu tahminlerin doğru kullanılıp kullanılmadığı diğer husus olarak değerlendirilmiştir.

Grup, 31 Mart 2024 yılı sonu itibariyle finansal tablolarda yer alan ertelenmiş vergi varlığını/yükümlülüğünü, gelir/gider projeksiyonlarını baz alarak gelecek dönemlerde yeterli vergilendirilebilir karın kuvvetle muhtemel oluşacağı öngörüsü ile kayıtlarına almıştır. Gelecek dönemlere ilişkin karlılık, yönetimin 2024 yılından ileriye doğru yaptığı 5 yıllık tahminine göre öngörülmüştür. Geçmiş dönemler incelendiğinde kar projeksiyonlarının gerçekleşmediği görülmüştür. Finansal tablolarda yer alan ertelenmiş vergi varlığının/yükümlüğünün kullanılabilmesi ilgili kar projeksiyonun gerçekleşmesine bağlıdır. Konuyla ilgili olarak finansal tabloların 35. dipnotlarına dikkat çekeriz.

Ancak bu hususlar tarafımızca verilen görüşü etkilememektedir.

Kilit Denetim Konuları

Kilit denetim konuları, mesleki muhakememize göre cari döneme ait finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konulardır. Kilit denetim konuları, bir bütün olarak finansal tabloların bağımsız denetimi çerçevesinde ve finansal tablolara ilişkin görüşümüzün oluşturulmasında ele alınmış olup, bu konular hakkında ayrı bir görüş bildirmiyoruz. Tarafımızca; Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı ve Dikkat Çekilen Hususlar bölümlerinde açıklanan konulara ilâve olarak ayrıca bir kilit denetim konusu bildirmiyoruz.

Diğer Husus

Grup’un 31 Mart 2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ait finansal tabloları başka bir bağımsız denetim firması tarafından denetlenmiş ve 9 Haziran 2023 tarihinde bu finansal tablolara ilişkin sınırlı olumlu görüş verilmiştir.

Yönetimin ve Üst Yönetimden Sorumlu Olanların Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Sorumlulukları

Grup yönetimi; konsolide finansal tabloların TMS’lere uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyecek şekilde hazırlanması için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Konsolide finansal tabloları hazırlarken yönetim; Grup’un sürekliliğini devam ettirme kabiliyetinin değerlendirilmesinden, gerektiğinde süreklilikle ilgili hususları açıklamaktan ve Şirket’i tasfiye etme ya da ticari faaliyeti sona erdirme niyeti ya da mecburiyeti bulunmadığı sürece işletmenin sürekliliği esasını kullanmaktan sorumludur.

Üst yönetimden sorumlu olanlar, Grup’un finansal raporlama sürecinin gözetiminden sorumludur.

Bağımsız Denetçinin Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları

Bir bağımsız denetimde, biz bağımsız denetçilerin sorumlulukları şunlardır:

Amacımız, bir bütün olarak konsolide finansal tabloların hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içerip içermediğine ilişkin makul güvence elde etmek ve görüşümüzü içeren bir bağımsız denetçi raporu düzenlemektir. BDS’lere uygun olarak yürütülen bir bağımsız denetim sonucunda verilen makul güvence; yüksek bir güvence seviyesidir ancak, var olan önemli bir yanlışlığın her zaman tespit edileceğini garanti etmez. Yanlışlıklar hata veya hile kaynaklı olabilir. Yanlışlıkların, tek başına veya toplu olarak, finansal tablo kullanıcılarının bu konsolide tablolara istinaden alacakları ekonomik kararları etkilemesi makul ölçüde bekleniyorsa bu yanlışlıklar önemli olarak kabul edilir.

BDS’lere uygun olarak yürütülen bağımsız denetimin gereği olarak, bağımsız denetim boyunca mesleki muhakememizi kullanmakta ve mesleki şüpheciliğimizi sürdürmekteyiz. Tarafımızca ayrıca:

· Konsolide finansal tablolardaki hata veya hile kaynaklı “önemli yanlışlık” riskleri belirlenmekte ve değerlendirilmekte; bu risklere karşılık veren denetim prosedürleri tasarlanmakta ve uygulanmakta ve görüşümüze dayanak teşkil edecek yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir. (Hile; muvazaa, sahtekârlık, kasıtlı ihmal, gerçeğe aykırı beyan veya iç kontrol ihlali fiillerini içerebildiğinden, hile kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riski, hata kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riskinden yüksektir.)

· Grup’un iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş bildirmek amacıyla değil ama duruma uygun denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla denetimle ilgili iç kontrol değerlendirilmektedir.

· Yönetim tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğu ile yapılan muhasebe tahminlerinin ve ilgili açıklamaların makul olup olmadığı değerlendirilmektedir.

· Elde edilen denetim kanıtlarına dayanarak, Grup’un sürekliliğini devam ettirme kabiliyetine ilişkin ciddi şüphe oluşturabilecek olay veya şartlarla ilgili önemli bir belirsizliğin mevcut olup olmadığı hakkında ve yönetimin işletmenin sürekliliği esasını kullanmasının uygunluğu hakkında sonuca varılmaktadır. Önemli bir belirsizliğin mevcut olduğu sonucuna varmamız hâlinde, raporumuzda, konsolide finansal tablolardaki ilgili açıklamalara dikkat çekmemiz ya da bu açıklamaların yetersiz olması durumunda olumlu görüş dışında bir görüş vermemiz gerekmektedir. Vardığımız sonuçlar, bağımsız denetçi raporu tarihine kadar elde edilen denetim kanıtlarına dayanmaktadır. Bununla birlikte, gelecekteki olay veya şartlar Grup’un sürekliliğini sona erdirebilir.

· Konsolide finansal tabloların, açıklamalar dâhil olmak üzere, genel sunumu, yapısı ve içeriği ile bu tabloların, temelini oluşturan işlem ve olayları gerçeğe uygun sunumu sağlayacak şekilde yansıtıp yansıtmadığı değerlendirilmektedir.

· Konsolide finansal tablolar hakkında görüş vermek amacıyla, Grup içerisindeki işletmelere veya faaliyet bölümlerine ilişkin finansal bilgiler hakkında yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir. Grup denetiminin yönlendirilmesinden, gözetiminden ve yürütülmesinden sorumluyuz. Verdiğimiz denetim görüşünden de tek başımıza sorumluyuz.

Diğer hususların yanı sıra, denetim sırasında tespit ettiğimiz önemli iç kontrol eksiklikleri dâhil olmak üzere, bağımsız denetimin planlanan kapsamı ve zamanlaması ile önemli denetim bulgularını üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmekteyiz.

Bağımsızlığa ilişkin etik hükümlere uygunluk sağladığımızı üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmiş bulunmaktayız. Ayrıca bağımsızlık üzerinde etkisi olduğu düşünülebilecek tüm ilişkiler ve diğer hususlar ile varsa, ilgili önlemleri üst yönetimden sorumlu olanlara iletmiş bulunmaktayız.

Üst yönetimden sorumlu olanlara bildirilen konular arasından, cari döneme ait konsolide finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konuları yani kilit denetim konularını belirlemekteyiz. Mevzuatın konunun kamuya açıklanmasına izin vermediği durumlarda veya konuyu kamuya açıklamanın doğuracağı olumsuz sonuçların, kamuya açıklamanın doğuracağı kamu yararını aşacağının makul şekilde beklendiği oldukça istisnai durumlarda, ilgili hususun bağımsız denetçi raporumuzda bildirilmemesine karar verebiliriz.

Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler

1) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 398’inci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca düzenlenen Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 29 Ağustos 2024 tarihinde Şirket’in Yönetim Kurulu’na sunulmuştur.

2) TTK’nın 402’nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Şirket’in 1 Nisan 2023 – 31 Mart 2024 özel hesap döneminde defter tutma düzeninin, finansal tabloların, kanun ile Şirket’in esas sözleşmesinde finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

3) TTK’nın 402’nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Ali ORDULU‘dur.

ARSEN BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş.

An Independent Member of SFAI GLOBAL

İstanbul, 29 Ağustos 2024

Ali ORDULU

Sorumlu Denetçi