BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Halk Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi Genel Kurulu’na

A) Finansal Tabloların Bağımsız Denetimi

Görüş

Halk Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi’nin (“Şirket”) 31 Aralık 2024 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynaklar değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre ilişikteki finansal tablolar, Şirket’in 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (“TFRS”lere) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) düzenlemeleri çerçevesinde kabul edilen ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (“BDS”lere) uygun olarak yürütülmüştür. BDS’ler kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dâhil) (“Etik Kurallar”) ile SPK mevzuatında ve ilgili diğer mevzuatta finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili olarak yer alan etik ilkelere uygun olarak Şirket’ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Dikkat Çekilen Husus

23 numaralı dipnotta detaylı olarak açıklandığı üzere, Ana Ortaklık Türkiye Halk Bankası A.Ş.’nin (“Banka”) etkilenebileceği aşağıdaki hususlara dikkat çekmekteyiz:

Amerika Birleşik Devletleri (“ABD”) Güney New York Bölge Savcılığı tarafından Banka hakkında 15 Ekim 2019 tarihinde, Güney New York Bölge Mahkemesi (“Bölge Mahkemesi”) nezdinde, ABD’nin İran’a yönelik yaptırımlarının ihlal edilmesi iddiasıyla ceza davası açılmıştır. Bölge Mahkemesindeki cezai yargılama, Banka’nın devlet dokunulmazlığı kapsamındaki temyiz süreci nedeniyle durdurulmuştur. Birleşik Devletler İstinaf Mahkemesi İkinci Dairesi (İkinci İstinaf) yeniden yaptığı inceleme sonucunda 22 Ekim 2024 tarihli kararıyla, Banka’nın teamül hukuku açısından dokunulmazlık talebini reddederek Bölge Mahkemesinin kararını onamıştır. Banka, İkinci İstinaf Mahkemesinin 22 Ekim 2024 tarihli kararıyla ilgili olarak başta ABD Yüksek Mahkemesi nezdinde olmak üzere, temyize dair tüm yasal haklarını kullanacağını beyan etmiştir. Banka, hükmün ilanının durdurulması için 12 Aralık 2024 tarihinde İkinci İstinaf Mahkemesine bir istem sunmuştur. 18 Aralık 2024 tarihinde bu istemin kabulüne karar verilmiş ve Banka tarafından ABD Yüksek Mahkemesine temyiz müzekkeresi dilekçesi sunulup karara bağlanana kadar hükmün ilanı durdurulmuştur. Mevcut durumda Banka, ABD Yüksek Mahkemesine bir temyiz başvuru müzekkeresi dilekçesi sunma aşamasındadır.

Ayrıca, bir grup müşteki tarafından 27 Mart 2020 tarihinde, “yaptırım ihlallerinden dolayı İran’dan olan alacaklarını tahsil edemedikleri gerekçesiyle” Banka hakkında Bölge Mahkemesi nezdinde tazminat talebi ile hukuk davası (Owens veya birinci hukuk davası) açılmıştır. Dava sırasıyla Bölge Mahkemesi, İkinci İstinaf Mahkemesi ve ABD Yüksek Mahkemesi nezdinde reddedilmiştir. Sonuç olarak Owens davası 8 Ocak 2024 tarihinde nihai olarak düşmüştür.

Son olarak, bir grup davacı tarafından 26 Temmuz 2023 tarihinde, Bölge Mahkemesine sunulan şikâyet dilekçesi ile Banka hakkında, Owens davası ile benzer şekilde tazminat talepli yeni bir hukuk davası (Hughes veya ikinci hukuk davası) açılmıştır. Hughes davası, Bölge Mahkemesi’nin 1 Mayıs 2024 tarihli kararı doğrultusunda, Banka hakkındaki ceza davasında nihai bir karar verilene kadar askıya alınmıştır.

Banka Yönetimi, bu aşamada, Banka hakkında ceza ve hukuk davalarından kaynaklanan herhangi bir olası ceza, tazminat, yaptırım veya önlem uygulanmadığını belirtmiştir. ABD’li yetkili kurumlar tarafından Banka’nın finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilecek bir karar alınması konusu belirsizliğini korumaktadır. Banka’nın finansal tablolarında bu hususlarla ilgili herhangi bir karşılık ayrılmamıştır. Ancak, yukarıda açıklanan hususlar, tarafımızca bildirilen görüşü etkilememektedir.

Kilit Denetim Konuları

Kilit denetim konuları, mesleki muhakememize göre cari döneme ait finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konulardır. Kilit denetim konuları, bir bütün olarak finansal tabloların bağımsız denetimi çerçevesinde ve finansal tablolara ilişkin görüşümüzün oluşturulmasında ele alınmış olup, bu konular hakkında ayrı bir görüş bildirmiyoruz.

Hasılatın muhasebeleştirilmesi

Hasılatın muhasebeleştirilmesi ile ilgili muhasebe politikaları ve kullanılan önemli muhasebe tahmin ve varsayımlarının detayı için Dipnot 2 ve 15’e bakınız.

Diğer Husus

Şirket’in 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ait finansal tabloları başka bir bağımsız denetçi tarafından denetlenmiş ve 28 Mart 2024 tarihinde bu finansal tablolara ilişkin olumlu görüş verilmiştir.

Yönetimin ve Üst Yönetimden Sorumlu Olanların Finansal Tablolara İlişkin Sorumlulukları

Şirket yönetimi; finansal tabloların TFRS’lere uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyecek şekilde hazırlanması için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Finansal tabloları hazırlarken yönetim; Şirket’in sürekliliğini devam ettirme kabiliyetinin değerlendirilmesinden, gerektiğinde süreklilikle ilgili hususları açıklamaktan ve Şirket’i tasfiye etme ya da ticari faaliyeti sona erdirme niyeti ya da mecburiyeti bulunmadığı sürece işletmenin sürekliliği esasını kullanmaktan sorumludur.

Üst yönetimden sorumlu olanlar, Şirket’in finansal raporlama sürecinin gözetiminden sorumludur.

Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları

Bir bağımsız denetimde, biz bağımsız denetçilerin sorumlulukları şunlardır:

Amacımız, bir bütün olarak finansal tabloların hata veya hile kaynaklı önemli bir yanlışlık içerip içermediğine ilişkin makul güvence elde etmek ve görüşümüzü içeren bir bağımsız denetçi raporu düzenlemektir. BDS’lere uygun olarak yürütülen bir bağımsız denetim sonucunda verilen makul güvence; yüksek bir güvence seviyesidir ancak, var olan önemli bir yanlışlığın her zaman tespit edileceğini garanti etmez. Yanlışlıklar hata veya hile kaynaklı olabilir. Yanlışlıkların, tek başına veya toplu olarak, finansal tablo kullanıcılarının bu tablolara istinaden alacakları ekonomik kararları etkilemesi makul ölçüde bekleniyorsa bu yanlışlıklar önemli olarak kabul edilir.

BDS’lere uygun olarak yürütülen bir bağımsız denetimin gereği olarak, bağımsız denetim boyunca mesleki muhakememizi kullanmakta ve mesleki şüpheciliğimizi sürdürmekteyiz. Tarafımızca ayrıca:

· Finansal tablolardaki hata veya hile kaynaklı “önemli yanlışlık” riskleri belirlenmekte ve değerlendirilmekte; bu risklere karşılık veren denetim prosedürleri tasarlanmakta ve uygulanmakta ve görüşümüze dayanak teşkil edecek yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir. Hile; muvazaa, sahtekârlık, kasıtlı ihmal, gerçeğe aykırı beyan veya iç kontrol ihlali fiillerini içerebildiğinden, hile kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riski, hata kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riskinden yüksektir.

· Şirket’in iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş bildirmek amacıyla değil ama duruma uygun denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla denetimle ilgili iç kontrol değerlendirilmektedir.

· Yönetim tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğu ile yapılan muhasebe tahminlerinin ve ilgili açıklamaların makul olup olmadığı değerlendirilmektedir.

· Elde edilen denetim kanıtlarına dayanarak Şirket’in sürekliliğini devam ettirme kabiliyetine ilişkin ciddi şüphe oluşturabilecek olay veya şartlarla ilgili önemli bir belirsizliğin mevcut olup olmadığı hakkında ve yönetimin işletmenin sürekliliği esasını kullanmasının uygunluğu hakkında sonuca varılmaktadır. Önemli bir belirsizliğin mevcut olduğu sonucuna varmamız halinde, raporumuzda, finansal tablolardaki ilgili açıklamalara dikkat çekmemiz ya da bu açıklamaların yetersiz olması durumunda olumlu görüş dışında bir görüş vermemiz gerekmektedir. Vardığımız sonuçlar, bağımsız denetçi raporu tarihine kadar elde edilen denetim kanıtlarına dayanmaktadır. Bununla birlikte, gelecekteki olay veya şartlar Şirket’in sürekliliğini sona erdirebilir.

· Finansal tabloların, açıklamalar dâhil olmak üzere, genel sunumu, yapısı ve içeriği ile bu tabloların temelini oluşturan işlem ve olayları gerçeğe uygun sunumu sağlayacak şekilde yansıtıp yansıtmadığı değerlendirilmektedir.

Diğer hususların yanı sıra, denetim sırasında tespit ettiğimiz önemli iç kontrol eksiklikleri dâhil olmak üzere, bağımsız denetimin planlanan kapsamı ve zamanlaması ile önemli denetim bulgularını üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmekteyiz.

Üst yönetimden sorumlu olanlara bildirilen konular arasından, cari döneme ait finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konuları yani kilit denetim konularını belirlemekteyiz. Mevzuatın konunun kamuya açıklanmasına izin vermediği durumlarda veya konuyu kamuya açıklamanın doğuracağı olumsuz sonuçların, kamuya açıklamanın doğuracağı kamu yararını aşacağının makul şekilde beklendiği oldukça istisnai durumlarda, ilgili hususun bağımsız denetçi raporumuzda bildirilmemesine karar verebiliriz.

B) Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler

1) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 402’nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Şirket’in 1 Ocak ? 31 Aralık 2024 hesap döneminde defter tutma düzeninin ve finansal tablolarının TTK ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

2) TTK’nın 402’nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir.

KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

Ali Tuğrul Uzun SMMM

Sorumlu Denetçi

25 Şubat 2025

İstanbul, Türkiye