GÖKNUR GIDA MADDELERİ ENERJİ İMALAT İTHALAT İHRACAT TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ’NİN 29 AĞUSTOS 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Göknur Gıda Maddeleri Enerji İmalat İthalat İhracat Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi’nin (“Şirket”) 1 Ocak 2023- 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 29 Ağustos 2024 tarihinde saat 10:00’da Şirket Merkezi olan Erler Mahallesi 2716. Cadde No:11 Etimesgut/ANKARA adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı Ankara Ticaret İl Müdürlüğü’nün 28.08.2024 tarihli 100239681 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık temsilcisi Sayın Serhat Nas gözetiminde gerçekleştirilmiştir. Toplantıya ilişkin çağrı yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde Şirketimizin www.goknur.com.tr internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-GKS) ile e Şirket Bilgi Portalı’nda ilan ve toplantı günleri Olağan Genel Kurul Toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilmek suretiyle kanuni süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 350.000.000,00 TL’lik sermayesine tekabül eden her biri 1,00 TL nominal değerde 350.000.000 adet paydan 2.013.148,00 TL Sermayeye karşılık 2.013.148 Adet payın asaleten, 270.750.000,00 TL Sermayeye karşılık 270.750.000 adet payın vekaleten, toplantıda temsil edildiği görülerek asgari toplantı nisabının mevcut olduğu ve Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Osman ASLANALİ ve Talat AYDIN, Bağımsız Denetim Kuruluşu Eren Bağımsız Denetim A.Ş.’yi Temsilen Sorumlu Denetçi Abdullah YAMAN toplantıda hazır bulunduğu ve herhangi bir itirazın da vuku bulmadığı tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 1527. Maddesi, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Genel Kurul Toplantısının fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılabilmesi ve elektronik genel kurul sistemi üzerinden yapılabilmesi için gerekli şartların yerine getirildiği Bakanlık temsilcisi tarafından tespit edilmiştir. Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere ve Şirket Genel Müdürü Sayın Osman Aslanali tarafından Sayın Avukat Şeyda Ballı atanmış olup toplantı Yönetim Kurulu Üyesi ve Şirket Genel Müdürü Sayın Osman Aslanali tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir. Bakanlık Temsilcisi tarafından oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunularak gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesi’nde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği belirtilmiştir.

1. Toplantı Başkanlığı’na Sayın Hamdi Bağcı’nın seçilmesine katılanların oy çokluğu ile karar verilmiştir. Toplantı Başkanı’nın gördüğü lüzum üzerine Tutanak Yazmanlığı’na Sayın Mehtap Doğru, Oy Toplama Memurluğu’na Sayın İsmail Hakkı Top’u atamıştır.

2. Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesine katılanların oy çokluğu ile karar verilmiştir.

3. Toplantı Başkanı Şirketin 2023 yılı Faaliyet Raporu’nun Olağan Genel Kurul toplantısından en az 3 (üç)hafta önce, kanuni süresinde Şirket’in www.goknur.com.tr internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul Sistemi (eGKS) e Şirket Bilgi Portalı’nda ve basılı 2023 yılı Faaliyet Raporu kitapçıklarında pay sahiplerinin bilgisine sunulduğu ve incelemesine açıldığı konusunda bilgi vererek, faaliyet raporunun okunmuş sayılması teklifini Genel Kurul’un onayına sundu. 2023 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunmuş sayılmasına katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. Toplantı Başkanı, Şirket’in 2023 yılı Faaliyet Raporu’nu Genel Kurul’un onayına sundu. 2023 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun onaylanmasına katılanların oy birliği ile karar verildi.

4. Toplantı Başkanı, 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemine ait Eren Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu’nun Genel Kurul toplantısından üç hafta önce, kanuni süresinde, Şirket’in www.goknur.com.tr internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-GKS) e Şirket Bilgi Portalında ve basılı 2023 yılı Faaliyet Raporu kitapçıklarında pay sahiplerinin bilgisine sunulduğu ve incelemesine açıldığı konusunda bilgi verdi. Bağımsız DenetimŞirketi’nitemsilen toplantıda hazır bulunan Sayın Abdullah Yaman tarafından 2023 yılına ait Bağımsız Denetim Raporu Özeti okunarak denetim faaliyeti ve sonuçları konusunda Genel Kurul’a bilgi verildi.

5. Toplantı Başkanı, 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların, Olağan Genel Kurul toplantı tarihinden üç hafta önce, kanuni süresinde, Şirket’in www.goknur.com.tr internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-GKS) e Şirket Bilgi Portalı’nda ve basılı 2023 yılı Faaliyet Raporu kitapçıklarında pay sahiplerinin bilgisine sunulduğu ve incelemesine açıldığı konusunda bilgi verdi. 2023 yılı finansal tablolarının özetinin okunması önerildi, öneri katılanların oy birliği ile kabul edildi. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin bilanço ve gelir tablosu özeti/Finansal tablolar Sayın İsmail Hakkı Top tarafından okundu ve müzakereye açıldı. Yapılan oylama sonucunda, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar’ın onaylanmasına katılanların oy çokluğu ile karar verilmiştir

6. Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı Faaliyetleri nedeniyle ayrı ayrı ibra edilmesi hususu oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmesine katılanların oy çokluğu ile karar verildi. Pay sahibi Cemile Avşar’ın muhalefet şerhi genel kurula okunarak konu hakkında açıklamanın, dilek ve temenniler bölümünde cevap verileceği bilgisi toplantı başkanı tarafından verildi.

7. Toplantı Başkanı Şirketin 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne uygun Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) esas alınarak hazırlanan ve Eren Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen finansal tablolarında 272.471.908 TL 2023 Net Dönem karı elde edildiğini ve Şirketin Kar Dağıtım Politikası ve II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu Tebliğ uyarınca ilan edilen Kar Payı Rehberi’nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kar dağıtım önerisine ilişkin tablo Olağan Genel Kurul toplantısından en az 3 (üç)hafta önce, kanuni süresinde Şirket’in www.goknur.com.tr internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-GKS) e Şirket Bilgi Portalı’nda pay sahiplerinin bilgisine sunulduğu ve incelemesine açıldığı konusunda bilgi vererek, yönetim kurulunun konuyla ilgili teklifi okundu ve müzakereye açıldı. Yapılan Oylama sonucunda 105.000.000 TL karın pay sahiplerine dağıtılmasına katılanların oy çokluğu ile karar verilmiştir.

8. Toplantı Başkanı, Türk Ticaret Kanunu’nun 399. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu’nun 2024/12 Sayılı 26/07/2024 tarihli kararı ile Şirketin 2023 yılı bağımsız denetim işlemlerinin Eren Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından yapılması teklifini Genel Kurul’un onayına sundu. Yapılan oylama sonucunda teklif katılanların oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

9. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-19.1 Sayılı “Kar Payı Tebliği” nin 6. Maddesi gereğince 2023 yılı içerisinde 2.200.000 TL bağış yapıldığı konusunda Genel Kurul’a bilgi verildi. Verilen önerge doğrultusunda Şirketin esas sözleşmesinin 14’üncü maddesinde öngörülen “Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan tutarın %2,6 kadar bağış yapabilir” hükmü uyarınca 2023 yılı için yapılabilecek bağış tutarının 7.084.270 TL olarak belirlenmesine oy çokluğu ile karar verildi.

10. Toplantı Başkanı, Şirketin Sermayesini Temsil eden payların, Şirket tarafından Borsa İstanbul A.Ş.’den satın alınmasına ilişkin Pay Geri Alım Programı (“Geri Alım Programı” veya “Program”)’nın Genel Kurul toplantısından üç hafta önce, kanuni süresinde, Şirket’in www.goknur.com.tr internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-GKS) e Şirket Bilgi Portalında ve basılı 2023 yılı Faaliyet Raporu kitapçıklarında pay sahiplerinin bilgisine sunulduğu ve incelemesine açıldığı konusunda bilgi verdi. Yönetim Kurulu’nun 2024/10 Sayılı ve 26/07/2024 tarihli kararı ile Pay Geri Alım Programının Kabul edilmesine oy çokluğu ile karar verildi.

11. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12. Maddesi’nin 4. Fıkrası gereğince Şirketin ve Bağlı Ortaklıklarının olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatler hakkında bilgiye Şirketin 2023 yılı Finansal tablolarının 16 numaralı başlığında yer verildiği söz konusu dipnot maddesinde belirtildiği üzere bu kapsamda verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı konusunda Şirket Muhasebe Müdürü Sayın İsmail Hakkı TOP tarafından Genel Kurul’a bilgi verildi.

12. SPK’nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin ekinde yer alan 1.3.6 nolu maddesi gereğince Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında 2023 yılında gerçekleştirilen işlemler konusunda pay sahiplerine bilgi verildi. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde bahis konusu faaliyetleri gerçekleştirebilmeleri için izin verilmesine katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

13. Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri ve İdari sorumluluğu bulunan Yöneticilere 2023 yılında yapılan ödeme ve menfaatler hakkında Şirket Muhasebe Müdürü Sayın İsmail Hakkı TOP Genel Kurul’a bilgi verdi. Bu ödemelerin tutarının Şirketin 2023 yılı finansal tablolarının 7 nolu dipnotunda açıklandığı üzere söz konusu tutarın 13.763.256 TL olduğu bilgisi verildi.

14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında 2023 yılı faaliyet döneminde yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemleri hakkında Şirketin 2023 yılı Faaliyet Raporunun 7 maddesinde detayı bulunduğu hakkında Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul’a bilgi verildi.

15. Dilek ve temenniler maddesine geçildi. 6. Maddedeki Sayın Cemile Avşar’ın muhalefet şerhine istinaden Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Osman Aslanali söz alarak “İlgili konunun ileriki yönetim kurulu toplantısında gündeme alınarak, değerlendirileceği” söyledi. Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı Genel Kurul’a teşekkür ederek toplantıyı saat 10:46’da kapattı.