Güler Yatırım Holding AŞ.nin 2023 yılı olağan genel kurul toplantısı 04.10.2024 tarihinde saat 11:00’de “Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Levent Plaza Blok No: 173 İç Kapı No: 29 Şişli/İSTANBUL” adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İI Müdür1üğü’nün 02.10.2024 tarih ve 101411875 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Aysun ARASOĞLU gözetiminde toplandı.

Toplantıya ait davet kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi ihtiva eden Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 11.09.2024 tarih ve 11162 sayılı nüshasında, şirketin kurumsal internet sitesinde (www.gulerholding.com.tr), 05.09.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde (e-GKS) ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

04.10.2024 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında TTK’nın 414. maddesine göre pay sahiplerinin ve yetkililerin herhangi bir itirazları olmadığı ve hazır bulunanlar listesinin tetkikinden şirketin 120.000.000.-TL (Yüzyirmimilyon Türk Lirası) sermayesine tekabül eden 120.000.000 adet paydan, 30.000.004,288.-TL tutarında sermayeyi temsil eden 30.000.004,288 adet payın asaleten, 12.000.000-TL tutarında sermayeyi temsil eden 12.000.000 adet payı vekâleten, 1.736.725-TL tutarında sermayeyi temsil eden 1.736.725 adet payın ise elektronik ortamda olmak üzere toplamda 43.736.729,288.-TL tutarında sermayeyi temsil eden 43.736.729,288 adet payın toplantıda temsil edildiği, böylece TTK’nın ve SPK’nın öngördüğü toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır. PKF Aday Bağımsız Denetim AŞ adına Sn. Rukiye BAĞCI’nın toplantıda hazır bulunduğu belirlenmiştir.

TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri çerçevesinde şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu üyesi Sn. Ayşe TERZİ tarafından gündemi görüşmek üzere toplantı açılarak aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Toplantı Başkanlığı’na Pardus Portföy Yönetimi AŞ vekili Sn. Orhan ÖZ tarafından Sn. Ayşe TERZİ önerildi. Başka öneri olmaması üzerine oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda Sn. Ayşe TERZİ’nin toplantı başkanlığına 1.736.474 ret oyuna karşılık 42.000.255,288 oy çokluğu ile seçildi. Toplantı başkanı; tutanak yazmanlığına Sn. İlayda TERZİ KIROĞLU’yu, oy toplama memurluğuna Sn. Suna Pelin ATABEY’i, Elektronik Genel Kurul işlemleri için Elektronik Genel Kurul Sertifikası olan Sn. Rıdvan YİĞİTBİLEK’i görevlendirdi.

2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı’na yetki oybirliği ile karar verildi.

3. 2023 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu’nun ayrı ayrı okuması, 2023 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdik edilmesi maddesine geçildi. Pardus Portföy Yönetimi AŞ vekili Sn. Orhan ÖZ raporlarla hesapların KAP’ta yayımlandığını, okunmasının uzun süreceğini, bu nedenle okunmuş sayılmasının zamandan tasarruf sağlayacağını belirtti.

3.1. Toplantı Başkanı bu önergeyi Genel Kurul’un oylarına sundu. Önerge, oybirliği ile kabul edildi.

Okunmuş sayılan raporlar müzakereye açıldı.

3.2. Okunan raporlar ile 2023 yılı bilanço kar zarar hesabı onaya sunuldu, oybirliği kabul edildi.

4. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı muamele, fiil ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri maddesine geçildi. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmelerine 1.736.474 ret oyuna karşılık 18.820.330 oyla ve oy çokluğu ile karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.

5. Yönetim Kuru1u’nun kar dağıtım kararının görüşülerek karara bağlanması maddesine geçildi. Toplantı Başkanı “Yönetim kurulumuzun Şirketimiz tarafından 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre hazırlanan konsolide finansal tablolarında 137.155.655.-TL bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı elde edilmesine karşılık, yasal kayıtlarında net dağıtılabilir dönem karı bulunmaması nedeniyle, 2023 yılına dair kar payı dağıtılmamasına ilişkin önerisini ortakların onayına sunuyorum.” dedi. Yapılan oylama sonucunda 2023 yılında şirket karından kanun ve ana sözleşme gereği ayrılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmamasına 1.736.474 ret oyuna karşılık 42.000.255,288 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.

6. Yönetim Kurulu üyelerine 2024 yılında ödenecek ücretlerinin belirlenmesine geçildi. 2024 yılı için bağımsız yönetim kurulu üyelerine aylık net 10.000.-TL huzur hakkı ödenmesine 1.736.474 ret oyuna karşılık 42.000.255,288 olumlu oyla karar verildi.

7. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve 660 Sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname uyarınca gereğince, Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı için seçilen bağımsız denetim kuruluşunun Genel Kurul’un onayına sunulması maddesine geçildi. Toplantı Başkanı, “İlgili kanunlar gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı için seçilen bağımsız denetim kuruluşu PKF Aday Bağımsız Denetim AŞ ile çalışılması hususunu genel kurulun onayına sunuyorum” dedi. Yapılan oylama sonucunda 2024 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak PKF Aday Bağımsız Denetim AŞ.nin seçilmesine 1.736.474 ret oyuna karşılık 42.000.255,288 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.

8. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12. maddesinin 4. fıkrası uyarınca şirketimiz tarafından bağlı ortaklık ve iştirakleri dışında üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verildi.

9. 2023 yılında şirketimiz tarafından herhangi bir bağış ve yardım yapılmadığı hususunda pay sahipleri bilgilendirildi. 2024 yılı için ise Şirket tarafından yapılacak bağışların 31.12.2023 tarihli finansal tablolarda yer alan aktif toplamın yüzde beşini geçmemek üzere üst sınır olarak belirlenmesine 1.736.474 ret oyuna karşılık 42.000.255,288 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi. Bir yatırımcı toplantıya katılmak istediğini bu gündem maddesinden sonra dile getirdi. Toplantı sonlanmak üzere olduğundan ve hazirun cetveli imzalandığından Toplantı Başkanı, yatırımcının toplantıya katılımını uygun bulmadı.

10. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396’ncı maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesine 1 ret oyuna karşılık 43.736.728,288 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.

11. II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği eki Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında hazırlanan “Bağış Politikası”nın genel kurulun onayına sunulması maddesine geçildi. Pardus Portföy Yönetimi AŞ vekili Sn. Orhan ÖZ “Bağış Politikası”nın KAP’ta yayımlandığından dolayı, zamandan tasarruf adına söz konusu politikanın okunmuş sayılmasını önerdi.

11.1 Toplantı Başkanı bu önergeyi Genel Kurul’un oylarına sundu. Önerge, oy birliği ile kabul edildi

11.2 Okunmuş sayılan politika onaya sunuldu, oy birliği ile kabul edildi

12. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı İlke Kararı kapsamında, Şirketimizin 17.02.2023 tarihli yönetim kurulu kararıyla açıkladığı pay geri alım programı kapsamında herhangi bir pay alımı gerçekleştirilmediği hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.

13. Dilek ve temennilere geçildi. Söz alan olmadı.

Bakanlık Temsilcisi söz alarak alınan kararlara, atılan imzalara, kullanılan oylara itiraz olup olmadığını sordu. İtiraz eden olmadı. Toplantı Başkanı tarafından 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı saat 11:27’de kapatıldı.

İşbu tutanak toplantı mahallinde 5 (beş) suret düzenlenerek okunarak aşağıda imza altına alınmıştır.

04.10.2024, Şişli / İSTANBUL