GEDİZ AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.’nin

03 Temmuz 2024 – Çarşamba GÜNÜ YAPILAN

2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

GEDİZ Ambalaj Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 2023 yılına ait Olağan Genel Toplantısını yapmak üzere 03 Temmuz 2024 – Çarşamba günü saat: 13:00’da Hacıbaba Mahallesi Hacıbaba Küme evleri No:72 (Kütahya yolu 3. Km) Gediz/KÜTAHYA adresindeki fabrika binasında Kütahya Ticaret İl Müdürlüğü’nün 01/07/2024 Tarih ve E-89818538-431.03.00098280774 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri İsmail Hakkı UYGUN (TC: *********) ve Yasin YILDIRIM (TC: ********) gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davet, TTK ve SPK mevzuatı ile şirket Esas Sözleşmesinde öngörüldüğü gibi gündemi ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 06 Haziran 2024 tarih ve 11098 sayılı nüshasında, 03 Haziran 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu www.kap.gov.tr internet sitesinde ve 06 Haziran 2024 tarihinde şirketin internet sitesi www.gedizambalaj.com adresinde yayınlandığı, ve yine 04 Haziran 2024 tarihinde 121884 Referans numarası ile Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin Elektronik Genel Kurul tanımlama sistemindeki www.egk.mkk.com.tr internet sayfasında Genel Kurul Bilgilendirmesinin yapıldığı, MKK A.Ş.’nin E-Şirket sistemi üzerinden de ilan edilmek suretiyle süresi içinde bilgilendirmenin yapılmış olduğu 2023 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF), Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF), Sürdürülebilirlik İlkeleri uyum çerçevesi kapsamında yer verilen Sürdürülebilirlik İlkelerine Uyum Raporu ile Finansal Tablolar ve Dipnotları, Bağımsız Denetçi Görüşü, Yönetim Kurulu’nun Kar Dağıtımı Teklifi ve Vekaletname Örneği ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 Sayılı Tebliği kapsamında gerekli açıklamaları içeren Genel Kurul Bilgilendirme dökümanı ve bilgi notları, toplantıdan en az üç hafta öncesinde Şirket Merkezinde ve Şirketimiz resmi internet sitesi www.gedizambalaj.com adresinin Yatırımcı İlişkileri Bölümünde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulduğu Genel Kurula açıklandı. Bu duruma Genel Kurulda itiraz eden ortak olmadı.

Toplantı açılmadan önce yapılan incelemelerde ve Hazır Bulunanlar listesinin tetkikinden; Şirketin toplam 46.656.000,00.-TL Sermayesine tekabül eden 46.656.000 adet paydan 336.157,454 -TL sermayeye tekabül eden 336.157,454 adet payın asaleten, 18.355.190,888 adet sermayeye tekabül eden 18.355.190,888 adet payın temsilen olmak üzere toplamda; 18.691.348,342 TL sermayeye tekabül eden 18.691.348,342 adet pay sahibinin toplantıda hazır bulunduğu,

Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere ‘’Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası Uzmanlığı” bulunan Hüseyin Hüsnü ÖRENGÜL atanmıştır. Toplantının fiziki ve Elektronik ortamda başlaması için kanuni uygulamaların ve Ana Sözleşme hükümlerinin yerine getirildiği, Toplantı için gerekli nisabın var olduğu anlaşıldı. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirketin Yeminli Mali Müşavirinin ve 2023 yılı Finansal Tabloların Bağımsız Dış Denetimini gerçekleştiren YKY Bağımsız Denetim ve Y.M.M. A.Ş. firması temsilcisi Adil ÖNER bey hazır bulunduğunun anlaşılması ve Bakanlık Temsilcileri tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine Gündem Maddelerinin görüşülmesine geçilerek aşağıdaki kararlar alındı.

E-Genel Kurul sistemini kullanan Hüseyin Hüsnü ÖRENGÜL oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziken katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği belirtilmiştir. Genel Kurula Elektronik ortamda katılımın bulunmadığı EGK sistemi üzerinden alınan hazır bulunanlar listesinden tespit edilerek gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDESİ 1) Genel kurul Toplantısı Şirket Yönetim Kurulu Başkanı İbrahim BAŞOL tarafından açıldı.

GÜNDEM MADDESİ 2) Toplantı Başkanlığı’nın seçimine geçildi. Verilen yazılı önerge ile Toplantı Başkanlığına Yönetim Kurulu Başkanı İbrahim BAŞOL, Toplantı 2. Başkanlığına Mustafa DÖNMEZ Katipliğe Bayram Ali ÇOBAN, Oy Toplama Memurluğuna ise Gökhan Bayram GÖKKAYA teklif edildi. Oylandı, oybirliği ile seçildiler. Genel Kurul Tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına oy birliği ile yetki verildi.

GÜNDEM MADDESİ 3) 2023 yılı faaliyet raporunun okunmasına geçildi. Verilen yazılı önerge ile 2023 yılı faaliyet ve hesapları hakkında hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun süreleri içerisinde KAP ve şirket internet sitesinde ilan edilmiş olması nedeniyle Faaliyet Raporunun okundu sayılmasına ve rapor başlığında “Başkanın Mesajının” okunması yazılı olarak teklif edildi. Teklif oya sunuldu. Genel Kurulun oy birliği ile kabul edildi. Rapor özeti okundu. Okunan Raporlar Genel Kurula Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.

GÜNDEM MADDESİ 4) 2023 yılı Bağımsız Denetçi Raporunun okunmasına geçildi. Verilen yazılı önerge ile 2023 yılı Bağımsız Denetçi Raporunun süreleri içerisinde KAP ve şirket internet sitesinde ilan edilmiş olması nedeniyle Bağımsız Denetçi Raporunun okundu sayılmasına ve rapor başlığında “Görüş” kısmının okunması yazılı olarak teklif edildi. Teklif oya sunuldu. Genel kurulun oybirliği ile kabul edildi. Raporun Görüş kısmı okundu, Denetçi Raporu Genel Kurula Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.

GÜNDEM MADDESİ 5) 2023 yılı Finansal Durum Tablosu, Kapsamlı Gelir Tablosu ile yasal kayıtlara göre düzenlenen Bilanço ve Gelir Tablosunun okunmasına geçildi. Verilen yazılı önerge ile süreleri içerisinde Finansal Durum Tablosu, Kapsamlı Gelir Tablosu, Bilanço ve Gelir Tablosunun KAP ve şirket internet sitesinde ilan edilmiş olması nedeniyle raporunun okundu sayılmasına ve “Ana Hesaplar Üzerinde Bilgi verilmesi” yazılı olarak teklif edildi. 2023 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosu ile yasal kayıtlara göre düzenlenmiş Bilanço ve Gelir Tablosunun süreleri içerisinde KAP ve şirket internet sitesinde ilan edilmiş olması nedeniyle oybirliği ile okunmuş kabul edildi. Genel Kurula ana hesaplar üzerinde bilgi verildi. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Okunan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetçi Raporu ve tablolar Oya sunuldu. Oybirliği ile kabul ve tasdik edildi.

GÜNDEM MADDESİ 6) Yönetim Kurulu üyeleri 2023 yılı yapılan faaliyetlerinden dolayı, genel kurulda ayrı ayrı ibraya sunuldu, yapılan oylama neticesinde 2023 yılı faaliyetleri için ayrı ayrı oy birliği ile ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.

GÜNDEM MADDESİ 7) 2023 yılı dönem faaliyet karının kullanım ve dağıtım şeklinin görüşülmesine geçildi, Kar dağıtımı hakkında verilen yazılı önergede yer alan;

1. ‘’2023 yılı Net Dağıtılabilir Kârının hesaplanmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve şirketimiz Esas Sözleşmesi ile Kâr Dağıtım Politikası dikkate alınmıştır.

2. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre oluşan Konsolide Net Dönem Kâr; 74.737.990 TL’dir. Yasal Kayıtlarda yer alan Net Dönem Kâr; 93.965.906,57 TL’dir. Kayıtlarımızda yer alan Genel Kanuni Yedek Akçenin Türk Ticaret Kanunu’nun 519.maddesinin (1.) fıkrası ve şirketimizin Esas Sözleşmesi’nin 15. maddesinde belirtilen tavana ulaşmış olması nedeniyle ayrılmamasına,

3. SPK’ya göre 74.737.990 TL ve Vergi Usul Mevzuatına göre 93.965.906,57 TL net kârın, ülkemizde oluşan ekonomik konjonktürel olumsuzlukların yıl içinde de devam edebileceği ihtimaline karşı daha ihtiyatlı olmak adına ve şirketin finansal yapısını güçlendirmek üzere olağanüstü yedeklerde bırakılmasına ve 2023 yılı dönem kârından temettü dağıtılmaması hususunun, 03 Temmuz 2024 – Çarşamba günü gerçekleştirilecek olan Olağan Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerine önerilmesine, (kâr dağıtım tablosu ek’tedir.)”

Ticaret Bakanlığı’nın 15 Haziran 2024 tarih ve 32577 sayılı Resmi Gazetede yer alan Enflasyon Düzeltmesi Uygulayan Şirketlerde Esas Alınacak Finansal Tablolara İlişkin Tebliği’ne istinaden şirketin 31.12.2023 tarihli bilançosunda Enflasyon düzeltmesi uygulanmıştır. Buna göre;

– 46.656.0000 TL Ödenmiş sermaye Tutarı tescil edilmiş nominal sermaye tutarıdır, VUK’a göre hazırlanan kayıtlarda 93.965.906,57 TL net dönem Kârının varlığı tespit edilmiştir. VUK 2023 yılı Enflasyon Düzeltme kayıtlarında 169.939.209,17 TL Enflasyon Düzeltme Zararı ortaya çıkmış olup bu tutar, Olağanüstü Yedekler Enflasyon Düzeltme hesabında yer alan 196.701.509,52 TL’ tutar ile kapatılacaktır.

– Genel Kanuni Yedek Akçe tutarı, enflasyon muhasebesi uygulaması sonrası VUK’a göre hazırlanan kayıtlarda, 34.440.133,70 TL olarak endekslenmiştir. Genel Kanuni Yedek Akçe enflasyon düzeltme farkları ile birlikte 39.105.733,70 TL olarak takip edilmektedir.

Öneri ve Düzenleme Genel Kurula okundu, Genel Kurul’un onayına sunuldu, oybirliği ile teklif kabul edildi.

GÜNDEM MADDESİ 8) Yönetim Kurulu Başkanı ile asil üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin görüşülmesine geçildi. Verilen yazılı önerge üzerine;

Temmuz/2024 döneminden geçerli olmak üzere, bir sonraki Genel Kurul toplantısına kadar asgari ücrete gelecek zam oranındaki artışın otomatik olarak tüm Yönetim Kurulu üyelerinin aldığı huzur haklarına yansıtılmasına ve Yönetim Kurulu Başkanına Huzur Hakkı ücreti Aylık NET: 200.000 TL, (ikiyüzbinTürkLirası) Yönetim Kurulu Başkan Vekiline Huzur Hakkı ücreti Aylık NET: 200.000 TL, (ikiyüzbinTürkLirası) Yönetim Kurulu Asil Üyelerine Huzur Hakkı Aylık NET: 30.000 TL (otuzbinTürkLirası), Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine Huzur Hakkı Aylık NET: 30.000 TL (otuzbinTürkLirası), ücret ödenmesi Genel Kurul’un onayına sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDESİ 9) SPK ve TTK hükümleri çerçevesinde 2024 yılı için Bağımsız Denetim Kuruluşunun seçiminin görüşülmesine geçildi. Verilen yazılı önerge ile şirketin 2024 yılı Bağımsız Dış Denetimini yapmak üzere YKY Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.’nin ‘’ Bağımsız Dış Denetim Firması” olarak seçilmesi önerisi oya sunuldu, oybirliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDESİ 10) Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmelerine genel kurulun oy birliği ile izin verildi.

GÜNDEM MADDESİ 11) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında 2023 yılı içerisinde lişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında genel kurulda ortaklara bilgi verildi.

GÜNDEM MADDESİ 12)
2023 yılında şirketin 3. Kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve
kefaletler hakkında genel kurulda ortaklara bilgi verildi.

GÜNDEM MADDESİ 13)
2023 yılında yapılmış bulunan Bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurula bilgi verildi. Yönetim Kurulu Kararı ile alınmış bulunan 2023 yılı içerisinde yapılmış olan bağış ve yardımlar hakkında genel kurula bilgi verildi.
Toplamda yıl içinde;
364.000,00 TL tutarında bağış yapılmıştır. 2024 yılı içerisinde de 30.500,00 TL bağış ve yardımda bulunulmuştur. 2024 Yılında yapılacak Bağış ve yardımlarla ilgili görüşmeye geçildi. Sonrasında verilen yazılı önerge üzerine 2024 yılı içerisinde yapabileceği bağış ve yardımların üst sınırının yıl içinde yapılmış olan bağışlarda dahil olmak üzere azami; 2.000.000,00-TL’ye (ikimilyonTürkLirası) kadar bağış ve yardım yapabilmesi için Yönetim Kuruluna oybirliği ile yetki verildi.

GÜNDEM MADDESİ 14)
Dilek ve Temennilerde ortaklardan Mustafa DÖNMEZ söz aldı. şirket yönetimine başarılı faaliyetlerinden dolayı teşekkür etti. Başka söz alan olmadı.

GÜNDEM MADDESİ 15) Alınan kararlara itiraz olup olmadığı soruldu, herhangi bir itiraz olmadığı görüldü. Gündemde görüşülecek Başka konu olmadığından Toplantı Başkanı toplantıyı kapattı.

İşbu tutanak toplantı mahallinde düzenlenerek Bakanlık Temsilcileri ve Toplantı Başkanlığı tarafından imza altına alınmıştır. Gediz/KÜTAHYA-03.07.2024 Saat:13:46