Finansal Duran Varlık Satışı
A+ A-
Özet Bilgi
Eczacıbaşı-Monrol’deki %7,5 payımızın satışı
İlgili Şirketler
[]
İlgili Fonlar
[]
Finansal Duran Varlık Satışı
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Evet (Yes)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
27.10.2023 ; 03.11.2022 ; 02.11.2021 ; 27.10.2020 ; 31.10.2017 ; 11.09.2017 ; 18.08.2017
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği
Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
18/04/2024
Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Evet
Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı
Eczacıbaşı Monrol Nükleer Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Sağlık sektöründe, nükleer tıpta kullanılan radyofarmasotiklerin imalatı, ithalatı ve dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir.
Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi
67.500.000 -TL
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
18.04.2024
Satış Koşulları
Peşin (Cash)
Satılan Payların Nominal Tutarı
5.062.498 TL
Beher Pay Fiyatı
17,285 TL (*)
Toplam Tutar
87.507.421,26 TL (*)
Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
7,50
Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)
50,00 (**)
Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)
50,00 (**)
Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
0,1 (***)
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
1,4 (***)
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Yoktur.
Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı
23.790.121 TL kar (Konsolide UFRS) (*) (***)
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği
Pay satış karının %75’lik kısmı 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesinin 1. fıkrasının (e) bendinde belirtilen istisnadan yararlanılması amacıyla özel fon hesabında tutulacaktır.
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
18.04.2024
Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı
Şükrü Bozluolcay ve Uğur Bozluolcay
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Hayır (No)
Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi
Yoktur.
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
18/04/2024
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
03.11.2022’de Tadil edilen Ortaklık Anlaşması’na göre belirlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlenmedi (Not Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
03.11.2022’de Tadil edilen Ortaklık Anlaşması’na göre belirlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
–
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
–
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
–
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
–
Açıklamalar
18 Ağustos 2017, 31 Ekim 2017, 27 Ekim 2020 ve 2 Kasım 2021 tarihli açıklamalarımızda özetle, iş ortaklığımız Eczacıbaşı Monrol Nükleer Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (“Eczacıbaşı-Monrol”) ortakları tarafından imzalanan “Ortaklık Anlaşması”nın tadili amacıyla hazırlanan ve 31.10.2017 tarihinde yürürlüğe giren “Tadil Protokolü” kapsamında; sermaye artırımı sonrasında 31.10.2017 tarihi itibarıyla Eczacıbaşı-Monrol’ün sermayesinin %84’ünün Eczacıbaşı Grubu’na ve %16’sının Bozlu Grubu’na ait olduğu, Eczacıbaşı Grubu’nun, Eczacıbaşı-Monrol’ün genel kurul tescil tarihinden (03.11.2017 tarihinde tescil edilmiştir) itibaren 5 yıl içerisinde, Eczacıbaşı-Monrol’ün sermayesinin %9’una karşılık gelen payları (Eczacıbaşı-Monrol’deki ortaklık oranı %25’e çıkacak şekilde) Bozlu Grubu’na satmayı, Bozlu Grubunun da, genel kurul tescil tarihinden itibaren 5 yıl içerisinde, Eczacıbaşı-Monrol’ün sermayesinin %9’una karşılık gelen payları Eczacıbaşı Grubu’ndan satın almayı “taahhüt” ettikleri; Tadil Protokolü’nde belirtilen “taahhüt” çerçevesinde, Eczacıbaşı-Monrol’ün sermayesinin %3’üne karşılık gelen payların 27.10.2020 tarihinde, %3’üne karşılık gelen ilave payların 02.11.2021 tarihinde Bozlu Grubu’na satıldığı ve Eczacıbaşı-Monrol’ün sermayesinin %78’i Şirketimize, %22’si ise Bozlu Grubu’na ait hale geldiği ifade edilmiştir.
03.11.2022 tarihli açıklamamızda özetle, Tadil Protokolü’nde yer alan “taahhüt” kapsamındaki son adımın tamamlanması öncesinde, Bozlu Grubu’ndan gelen talep üzerine “Ortaklık Anlaşması”yla ilgili olarak 03.11.2022 tarihli yeni bir tadil protokolü “2022 Tadil Protokolü” imzalandığı, 2022 Tadil Protokolü çerçevesinde ve Bozlu Grubu’nun gelecekte Eczacıbaşı-Monrol nezdinde doğabilecek sermaye borçlarının ödenmiş olması şartına bağlı olarak, Şirketimizin, Eczacıbaşı-Monrol’ün sermayesinin %28’ine karşılık gelen payları Bozlu Grubu’na (Eczacıbaşı-Monrol’deki ortaklık oranı %50’ye çıkacak şekilde) 03.05.2024 tarihine kadar satmayı, Bozlu Grubu’nun ise, Eczacıbaşı-Monrol’ün sermayesinin %28’ine karşılık gelen payları Şirketimizden 03.05.2024 tarihine kadar satın almayı “taahhüt” ettikleri; söz konusu taahhüdün üç adımda tamamlanacağı, Bozlu Grubu’nun, (i) ilk adımda Eczacıbaşı-Monrol’ün sermayesinin %13’üne karşılık gelen payları 03.11.2022 tarihine kadar, (ii) ikinci adımda Eczacıbaşı-Monrol’ün sermayesinin %7,5’ine karşılık gelen payları 03.11.2023 tarihine kadar ve (iii) son adımda, Eczacıbaşı-Monrol’ün sermayesinin %7,5’ine karşılık gelen payları 03.05.2024 tarihine kadar satın almayı “taahhüt” ettiği; söz konusu taahhüt çerçevesinde, ilk adımda, Şirketimizin, Eczacıbaşı-Monrol’ün sermayesinin %13’üne karşılık gelen paylarının, 2022 Tadil Protokolü’ndeki esaslara göre hesaplanan satış bedeli karşılığında, 3 Kasım 2022 tarihinde Bozlu Grubu’na satıldığı ve satış sonrasında Eczacıbaşı-Monrol’ün sermayesinin %65’inin Şirketimize, %35’inin ise Bozlu Grubu’na ait hale geldiği ifade edilmiştir.
27.10.2023 tarihli açıklamamızda ise özetle, 2022 Tadil Protokolü’nde belirtilen “taahhüt”ün ikinci adımının yerine getirilmesini teminen, Bozlu Grubu’nun, Eczacıbaşı-Monrol’ün sermayesinin %7,5’ine karşılık gelen 5.062.500 adet payı satın alması amacıyla Şirketimiz ile Bozlu Grubu arasında 27 Ekim 2023 tarihinde bir pay devir sözleşmesi imzalandığı, bu kapsamda Şirketimizin Eczacıbaşı-Monrol’ün sermayesinin %7,5’ine karşılık gelen 5.062.500 adet payı 2022 Tadil Protokolü’ndeki esaslara göre hesaplanan satış bedeli ile Bozlu Grubu’na satarak, 27 Ekim 2023 tarihinde paylarını devrettiği , devir sonrasında Eczacıbaşı Monrol’ün sermayesinin %57,5’inin Şirketimize, %42,5’inin ise Bozlu Grubu’na ait hale geldiği ifade edilmiştir.
2022 Tadil Protokolü’nde belirtilen “taahhüt”ün üçüncü ve son adımının yerine getirilmesini teminen bu defa, Bozlu Grubu’nun, Eczacıbaşı-Monrol’ün sermayesinin %7,5’ine karşılık gelen 5.062.498 adet payı satın alması amacıyla, Şirketimiz ile Bozlu Grubu arasında 18.04.2024 tarihinde bir pay devir sözleşmesi imzalanmıştır.
Bu kapsamda Şirketimiz, Eczacıbaşı-Monrol’ün sermayesinin %7,5’ine karşılık gelen 5.062.498 adet payı 2022 Tadil Protokolü’ndeki esaslara göre hesaplanan toplam 2.532.211,96 Avro karşılığı 87.507.421,26 Türk Lirası satış bedeli ile Bozlu Grubu’na satarak, 18.04.2024 tarihinde paylarını devretmiştir. Satış sonrasında Eczacıbaşı Monrol’ün sermayesinin %50’si Şirketimize, %50’si ise Bozlu Grubu’na (% 30,51’i Şükrü Bozluolcay, % 12,49’u Uğur Bozluolcay ve %7’si Bozlu Holding’e) ait hale gelmiştir. (**) (****)
Pay devri sonrasında Eczacıbaşı-Monrol’ün mevcut yönetim kurulu üye yapısında herhangi bir değişiklik olmamıştır.
(*) Avro satış bedeli üzerinden 17.04.2024 tarihli TCMB döviz alış ve satış kuru ortalamasına göre hesaplanmıştır.
(**)05.04.2024 tarihli duyurumuz ile Eczacıbaşı-Monrol’ün toplam 67.500.000.-TL tutarındaki ödenmiş sermayesinde Şirketimizin sahip olduğu paylardan %50’lik kısma tekabül eden 33.750.002-TL nominal değerde 33.750.002 adet payın, Curium International Trading B.V.’ye satılması amacıyla bir pay devir sözleşmesi (“Curium’a Satış Sözleşmesi”) imzalandığı, pay devrinin Rekabet Kurulu izni dahil gerekli izin ve onayların alınmasına ve üzerinde mutabık kalınan tüm kapanış koşullarının yerine getirilmesine bağlı olduğu açıklanmıştır. İşbu özel durum açıklamasına konu Bozlu Grubu’na %7,5 oranında pay devri sonrası Şirketimizin Eczacıbaşı-Monrol’deki payına ilişkin bilgiler, Curium’a Satış Sözleşmesi çerçevesinde pay devrinin henüz gerçekleşmiş olmaması nedeniyle, işbu duyuru itibarıyla geçerli hukuki durumu yansıtacak şekilde verilmiştir. Curium’a Satış Sözleşmesi çerçevesinde %50’lik pay devrinin gerçekleşmesi neticesinde, Şirketimizin Eczacıbaşı-Monrol’de payı kalmayacaktır.
(***) Kamuya açıklanan 31.12.2023 tarihli mali tablo verileri dikkate alınarak hesaplanmıştır.
(****) İşbu özel durum açıklamasına konu pay devri sonucunda, Şirketimizin Eczacıbaşı-Monrol sermayesindeki pay adedi 33.750.002, Bozlu Grubu’nun pay adedi ise 33.749.998 olmuş, Eczacıbaşı-Monrol’ün kontrolünde herhangi bir değişiklik gerçekleşmemiştir.
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
Bu Haberi Kap Sitesinde Görüntülemek İçin : https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1274707
