Bankamız Yönetim Kurulu,

25.09.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararı’nın 2. maddesi ile verilmiş olan yetkiye istinaden,

1.      Yurt dışında satışı yapılmak üzere azami 10 milyon ABD Doları tutarında, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun (“BDDK“) 5 Eylül 2013 tarih ve 28756 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik’in (“Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik“) 7’nci maddesi çerçevesinde ilave ana sermaye niteliğinde borçlanma aracı ihraç edilmesine; ihracın bir kerede veya farklı koşullar üzerinden tertipler (dilimler) halinde olmak üzere tahsisli satış ve/veya nitelikli yatırımcılara satış yöntemleriyle yapılmasına,

2.      İlave ana sermaye niteliğinde borçlanma aracı ihracının Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik’in İlave Ana Sermaye başlıklı aşağıda yer alan 7’nci maddesinde yer alan nitelikleri taşıyacak şekilde yapılacağının beyan ve kabul edilmesine;

a) Bedeli nakit olarak tahsil edilmelidir.

b) Bankanın tasfiyesi halinde; sahibine alacak hakkını mevduat sahipleri, diğer alacaklılar ve katkı sermaye hesaplamasına dahil edilen borçlanma araçlarından sonra tahsil etme yetkisi verecektir.

c) Borçlanma aracı, hiç bir türev işlem ve sözleşmeyle ilişkilendirilmemiş ya da herhangi bir şekil ve surette doğrudan ya da dolaylı olarak teminata bağlanmamış olacaktır.

ç) Vadesi olmayacak ve temettü veya faiz artırımı gibi geri ödemeyi teşvik edecek herhangi bir unsur içermeyecektir.

d) Geri ödeme opsiyonunun bulunması halinde, bu opsiyon Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik’in 7’inci maddesinin 2 numaralı fıkrasına uygun olarak düzenlenecek ve aynı maddede öngörülen şartlara bağlı olarak BDDK’dan onay alınmak kaydıyla en erken ihraçtan beş yıl sonra kullanabilecektir.

e) Anaparanın geri ödenmesi BDDK’nın onayına bağlı olacak ve BDDK tarafından verilecek onaylarda Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik’in 7’inci maddesinin 2 numaralı fıkrasının “d” bendinde belirtilen koşullar aranacaktır.

f) Bankanın faiz ve temettü ödemelerinin iptali konusunda yetkisi olacak ve bu yetkiyi kullanması halinde, sözleşmede belirlenmiş olan tutar ile ödememe durumu da dahil olmak üzere yaptığı ödeme tutarı arasındaki farkı sonraki dönemlerde de ödeme zorunluluğu olmayacaktır. Ödemelerin iptali temerrüde düşme olarak değerlendirilmeyecek, bankanın iptal edilen ödemeler üzerinde serbest kullanım hakkı olacak ve iptalin pay sahiplerine yapılacak ödemeler hariç olmak üzere bankayı kısıtlayıcı herhangi bir etkisi bulunmayacaktır.

g) Temettü veya faiz ödemeleri temettü dağıtımının yapılabileceği kalemlerden karşılanacaktır.

ğ) Temettü veya faiz ödemeleri bankanın kredi değerliliği ile ilişkilendirilmeyecektir.

h) Borçlanma aracı, banka veya bankanın kontrol ettiği veya önemli etkinliğe sahip olduğu ortaklıklar tarafından satın alınmayacak, bunlara temlik edilmeyecek ve satın alımı banka tarafından doğrudan ya da dolaylı olarak finanse edilmeyecektir.

ı) Borçlanma aracı, yeni bir özkaynak kaleminin ihracını zorlaştırıcı özellikler taşımaya’caktır.

i) Banka’nın çekirdek sermaye yeterliliği oranının veya konsolide çekirdek sermaye yeterliliği oranının yüzde 5,125’in altına düşmesi halinde, Banka bu borçlanma araçlarının değerini azaltma veya hisse senedine dönüştürme yetkisine sahip olacaktır. Bu durumun gerçekleşmesi halinde banka derhal BDDK’yı bilgilendirecektir. Bankanın çekirdek sermaye yeterliliği oranını veya konsolide çekirdek sermaye yeterliliği oranını en az yüzde 5,125 düzeyine ulaşmasını sağlayacak kadar bir tutar, Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik’in 7’inci maddesinin 2 numaralı fıkrasının “i” bendinde belirtilen koşullara uygun olarak değer azaltımı veya hisse senedine dönüştürme işlemine konu edilecektir.

j) Maruz kaldığı zararlar nedeniyle 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 71’inci maddesi çerçevesinde bankanın faaliyet izninin kaldırılması veya Fona devredilmesi ihtimalinin belirmesi halinde; borçlanma aracı, BDDK’nın bu yönde alacağı karara istinaden söz konusu zarara mahsuben kayıtlardan silinebilecek veya hisse senedine dönüştürülebilecektir.

3.      İlgili mevzuat kapsamında yurt dışında azami 10 milyon ABD Doları tutarında,  BDDK mevzuatına göre ilave ana sermaye niteliğine haiz ve ilave ana sermayeye ilave edilebilir tahvil ihracı yapılmasını teminen  Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve BDDK’dan gerekli izin/onayların alınması; her bir tertip satışın zaman, tutar,  faiz dahil olmak üzere tüm satış koşullarının belirlenmesi, işleme ilişkin her türlü sözleşme ve belgenin imzalanması ve ihraçların gerçekleştirilmesini teminen gerekli bütün işlemlerin, ilgili masrafları ödenerek yerine getirilmesi hususlarında Genel Müdürlüğe yetki verilmesine,

karar vermiştir.