Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş.’nin (DOBUR) 19.559.175 Türk Lirası ödenmiş sermayesinde, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. (Doğan Holding) ve Burda Gesellschaft mit Beschränkter Haftung (Burda GmbH) uhdesinde bulunan toplam %76,30 oranında ve 14.924.590 adet payın (“Satışa Konu Paylar“); %24,50 oranında ve 4.791.998 adet pay Alt Capital Holding A.Ş., %17,50 oranında ve 3.422.856 adet pay Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Altun Capital Girişim Sermayesi Yatırım Fonu, %28 oranında ve 5.476.569 adet pay Re-Pie Yatırım Holding A.Ş., %6,30 oranında ve 1.233.167 adet pay Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından olmak üzere, bazı uyarlamalara tabi olarak, toplam 10.000.000 (on milyon) ABD Doları bedelin ödenerek devir alınmasına yönelik olarak Alt Capital Holding A.Ş., Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Altun Capital Girişim Sermayesi Yatırım Fonu, Re-Pie Yatırım Holding A.Ş. ve Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. (“Alıcılar“) ile Doğan Holding ve Burda GmbH arasında 08.07.2024 tarihli “Pay Devir Sözleşmesi” akdedilmiştir.  

Taraflar, devir bedelinin uyarlanan hali ile 9.564.023 Amerikan Doları olarak revize edildiği, Doğan Holding’e 4.790.101,89 Amerikan Dolarının karşılığı 162.710.660,01 Türk Lirası ve Burda GmbH’a 4.773.921,11 Amerikan Doları ödeneceği konusunda mutabık kalmıştır. Ek olarak, toplam satın alınan pay adedinde değişiklik olmamasına rağmen, Alıcılar’ın kendi içerisinde alınan pay adetlerinde kaydırma yapılmış olup,

Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Altun Capital Girişim Sermayesi Yatırım Fonu, (Alt Capital Holding A.Ş.’den 106.292 adet ve Re-Pie Yatırım Holding’den 106.292 adet olmak üzere) toplamda 212.584 adet daha fazla hisse alması hususunda mutabık kalınmış olup, nihai pay sahipliği adet ve oranları; Alt Capital Holding A.Ş.’nin 4.685.706 adet pay ile %23,96, Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Altun Capital Girişim Sermayesi Yatırım Fonu’nun 3.635.440 adet pay ile %18,59, Re-Pie Yatırım Holding’in 5.370.277 adet pay ile %27,46 ve Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş.’nin 1.233.167 pay ile %6,30 olmuştur.

Satışa Konu Paylar ve devir işlemleri; 18.09.2024 (bugün) tarihinde Doğan Holding hesaplarına intikal ettirilen 4.790.101,89 Amerikan Dolarının karşılığı 162.710.660,01 Türk Lirası ve Burda GmbH hesaplarına intikal ettirilen 4.773.921,11 Amerikan Doları bedel üzerinden 18.09.2024 tarihinde gerçekleştirilmiş ve “Kapanış” işlemleri 18.09.2024 tarihi itibari ile tamamlanmıştır.

Pay devir işleminin tamamlanmasının ardından; DOBUR’un ödenmiş sermayesindeki Alıcılar tarafından sahip olunan payların ve oy haklarının %76,30 düzeyine çıkmış olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği’nin 11 inci maddesi kapsamında pay alım teklifi yükümlülüğü ortaya çıkmış olup Alıcılar; bu yükümlülüğü, II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği’nin ilgili hükümlerine uygun olarak yerine getireceklerdir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği’nin ‘Zorunlu pay alım teklifi fiyatı’ başlıklı 15 inci maddesinin 1 inci fıkrasının (a) bendi uyarınca (Borsada işlem gören hedef ortaklık pay veya pay grupları için) zorunlu pay alım teklif fiyatı,

1)  Payların satışına ilişkin anlaşmanın veya ortaklığın pay sahipliğinde değişiklik olmaksızın yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yönelik özel yazılı anlaşmanın veya herhangi bir anlaşma olmaksızın yapılan alımlarla yönetim kontrolünün elde edildiğinin kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından,

2)  Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce, pay alım teklifini doğuran pay alımları da dâhil olmak üzere, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı ay aylık dönem içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödenen en yüksek fiyattan,

düşük olmayacak şekilde belirlenmelidir.

Bu doğrultuda, Alıcılar’ın Pay Devir Sözleşmesi kapsamındaki işlem haricinde tekliften önce herhangi bir DOBUR payı alımında bulunmadığı dikkate alınarak, zorunlu pay alım teklifi fiyatı belirlenirken,

(i)  zorunlu pay alım teklifini doğuran işleme ilişkin Pay Devir Sözleşmesi’nin imzalandığının kamuya duyurulduğu 8 Temmuz 2024 tarihinden önceki altı aylık dönem (180 gün) içinde 1 TL nominal değerli DOBUR payı için hesaplanan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının 151,0348 TL olduğu;

(ii)  İşlem kapsamında, 1 TL nominal değerli DOBUR payının Türk Lirası olarak ödenen kısmı için 21,76754535 TL ve Amerikan Doları olarak ödenen kısmı için 0,640823163 USD ödenmiş olduğu hesaplanmaktadır.

Zorunlu pay alım teklifine ilişkin fiyat belirlemesi ve zorunlu pay alım teklifinin tarih aralığı gibi hususlar, Sermaye Piyasası Kurulu onayı sonucunda kesinlik kazanacaktır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayı alındıktan sonra, zorunlu pay alım teklifi bedeli belirlenecek ve teklifin uygulanacağı kesin başlangıç ve bitiş tarihleri belirlenecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği’nin 13 üncü maddesi uyarınca; pay alım teklifi yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu’na ayrıca başvurulacak olup, pay alım teklifi yükümlülüğü Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği’nin ilgili hükümlerinde belirlenen usul ve esaslar dâhilinde yerine getirilecektir.