1. 1.Gündem Maddesi: Açılış ve Toplantı Başkanlığının Oluşturulması
Gündemin 1. Maddesi gereğince olağan genel kurulun yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı’nın seçimine geçildi. Toplantı Başkanlığına Sn. Serkan Oral’ın seçilmesi katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir
2.Gündem Maddesi: Toplantı Tutanağının İmzalanması İçin Toplantı Başkanlığına Yetki Verilmesi
Toplantı Başkanı oy toplama memurluğuna SEMİHA ÇIPLAK’ı, tutanak yazmanlığına SERHAT KÖSEOĞLU’nu görevlendirmiştir. Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.
3.Gündem Maddesi: Yönetim Kurulunca hazırlanan 2023 yılı yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi
2023 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun genel kurul toplantı tarihinden 21 gün önce, kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, MKK’nın elektronik genel kurul portalında, www.dmrbakery.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu hususunda bilgi verilerek, söz konusu raporun toplantıda okunmuş kabul edilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Faaliyet raporu müzakere edildi. Yapılan müzakerede söz alan olmadı. Faaliyet raporu katılanların oy birliği ile kabul edildi.
4.Gündem Maddesi: 2023 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim şirketi rapor özetinin okunması
Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A. Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu’nun özeti BURAK BADUR tarafından okundu. 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.
5.Gündem Maddesi: 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve kabulü
01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloların ve dipnotlarının genel kurul toplantı tarihinden 21 gün önce, kanuni süresi içerisinde Şirket merkezinde, MKK’nın elektronik genel kurul portalında, www.dmrbakery.com adresindeki şirketin kurumsal internet sitesinde ve KAP’ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu hususunda bilgi verilerek, konsolide finansal tabloların ve dipnotlarının toplantıda okunmuş kabul edilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. 2023 yılı hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar ve dipnotlarının kabulüne katılanların oy birliği ile karar verildi.
6.Gündem Maddesi: Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi
Yönetim Kurulu üyeleri Sn. Abdullah Kavukcu, Mehmet Ali Gergin, Caner Bingöl, Tevfik Günal, Nilay Olalı Kirazoğlu, Emek Toraman Çolgar, Mehmet Çanakçıoğlu ve Haldun Alperat’ın Şirketin 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri oylanarak katılanların oy birliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadı.
7.Gündem Maddesi: Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliğ’inde (II-17.1) yer alan Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum hedefi ile Bilgilendirme Politikası, Kar Dağıtım Politikası, Bağış ve Yardım Politikası ve Ücretlendirme Politikasının onaya sunulması
Şirket’in Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca belirlenen ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan ve KAP’da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olan Bilgilendirme Politikası, Kâr Dağıtım Politikası, Bağış ve Yardım Politikası ile Ücretlendirme Politikası katılanların oy birliği ile kabul edildi.
8.Gündem Maddesi: Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
Şirketimizin Yönetim Kurulu’nun 30.05.2024 tarihli kar dağıtımına ilişkin önerisi ile Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)’na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarına göre Şirketimizin Sermaye Piyasası düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan ve Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A. Ş. tarafından denetlenen finansal tablolarımıza göre 2023 yılında net kârının 124.869.300 TL olduğu, Vergi Usul Kanunu’na göre hazırlanan mali tablolarda ise 947.204.159,46 TL kar oluştuğu ve 2023 yılına ait net dönem kârının Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), Sermaye Piyasası Kanunu (“SPK”), II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve diğer ilgili mevzuat hükümleri kapsamında hazırlanan Şirket Kâr Dağıtım Politikasına göre dağıtılmamasına 58.429 adet red oyuna karşılık, oy çokluğu ile karar verildi.
9.Gündem Maddesi: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu gereğince, Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı için önerilen bağımsız denetim kuruluşu seçiminin genel kurulun onayına sunulması
Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A. Ş.’nin seçilmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.
10.Gündem Maddesi: Faaliyet yılı içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmesi nedeniyle yönetim kurulunca yapılan atama atamaların Genel Kurul onayına sunulması
Şirketimizin yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta olan Mehmet Çanakçıoğlu ve Haldun Alperat’ın istifaları nedeniyle istifa eden üyeler yerine kalan görev süresini tamamlamak üzere 05.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile atanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yer alan bağımsız yönetim kurulu üyeliğine ilişkin bağımsızlık kriterlerini taşıyan, 238******12 T.C. kimlik numaralı Tevfik Günal ve 348******42 T.C. kimlik numaralı Emek Toraman Çolgar’ın bağımsız üye olarak seçilmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.
11.Gündem Maddesi: Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı, ikramiye, prim ve ücretlerin belirlenmesi
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine yıllık net 240.000 TL ödenmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.
12.Gündem Maddesi: 2023 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlara ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılı için yapılacak bağış ve yardım sınırının görüşülerek karara bağlanması
2023 yılında bağış yapılmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. 2024 yılı için hasılatın binde 2’si bağış ve yardım üst sınırı belirlenmesi ve bu konuda Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.
13.Gündem Maddesi: Yönetim Kurulu Üyeleri’ne Türk Ticaret Kanunu’nun 395. Ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK 395 ve 396. Maddeleri ve SPK’nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6. ilkesi uyarınca iş ve işlemler yapabilmelerine izin verilmesi hususu oylamaya sunuldu ve 1 adet red oyuna karşılık, oy çokluğu ile kabul edildi.
14.Gündem Maddesi: Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12. maddesinin 4. fıkrası uyarınca Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi
Şirketimizin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla 3. kişiler lehine 2023 yılında vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefalet hakkında detaylı bilgilerin 31.12.2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunda yer almakta olup, pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
15.Gündem Maddesi : Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında “İlişkili Taraflarla” yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince İlişkili Taraflarla yapılan işlemler hakkında detaylı bilgilerin 31.12.2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunda yer almakta olup, pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
16.Gündem Maddesi : Pay Geri Alım Programı Hakkında Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi
21.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla Şirketimizin Borsa İstanbul’da işlem gören ‘’DMRGD” paylarının fiyatının gerçek performansını yansıtmaması, pay sahiplerinin korunması ve sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla başlatılan pay geri alım programı dahilinde 27.06.2024 tarihi itibariyle 9,37-17,20 TL fiyat aralığından, 6.345.289 TL (adet/lot) nominal değerli pay alımı gerçekleştirilmiştir, toplam geri alınan payların sermayeye oranının %3,42 olduğu pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
17.Gündem Maddesi : Dilek ve Kapanış
Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.
Bu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi.
