ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ’NİN
27 AĞUSTOS 2024 TARİHİNDE YAPILAN
2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL 2.TOPLANTI TUTANAĞI
Çemaş Döküm Sanayi Anonim Şirketi’nin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 24 Temmuz 2024 Çarşamba günü saat 10:00’da toplanmış ancak azlık pay sahibinin TTK 420’nci madde kapsamındaki talebi üzerine ertelenen toplantı, 27 Ağustos 2024 Salı günü saat 10.00’da Çubuklu Mah.Yakut Sok. Eryılmaz Plaza. No:3 İç Kapı No:1 Beykoz, İstanbul adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü’nün 23.08.2024 tarih ve 100107721 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sn.Kadir ASLAN ve Sn.Orhan KARABEY’in gözetiminde açılmıştır.
Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme’de öngörüldüğü gibi gündemi, yeri ve saati ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 1 Ağustos 2024 tarih 11134 sayılı nüshasında, ayrıca Şirketimizin www.cemas.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EKGS) ilan edilmek suretiyle yapılmıştır. Davete ilişkin herhangi bir itiraz olmamıştır.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde, Şirket’in toplam 791.000.000 TL’lık sermayesine karşılık gelen her biri 1 TL nominal değerinde 791.000.000 adet paydan; 121.355.759,009 adet payın asaleten, 150.265.338,89 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 271.621.097,899 adet payın temsil edildiği ve böylece Kanunen öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğu tespit edilmiştir.
Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu Işık ve Bağımsız Denetim kuruluşunu temsilen Sayın Kübra Gülen’in toplantıda hazır bulundukları tespit edilmiştir.
Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu Işık oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulunmuştur. Gerek Kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, olumsuz oy kullanacak pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket’in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sitemini kullanmak üzere “Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı” bulunan Sayın Ahmet Çevirgen görevlendirmiş olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
Yönetim Kurulu Başkanı 27.10.2015 tarih ve 29515 sayılı resmi gazetede yayımlanan Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Yönetmeliği gereği toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organlarınca kontrol edildiğinin tespit edildiği ve tespit neticesinde hazır bulunanlar listesini imzalandığını Genel Kurula açıkladı, Genel Kurula gündemi okuttu, Gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı soruldu, bir değişiklik önerisi olmadığı için gündemin maddelerinin ilan edildiği sırada görüşülmesine geçildi.
1-Verilen önerge doğrultusunda esas sözleşmenin 12’nci maddesi uyarınca niteliği belirlenmiş olan toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu Işık, Toplantı Başkanlığı’na getirilmiştir.
Toplantı Başkanı tarafından Sayın Arzu Eryılmaz tutanak yazmanı olarak görevlendirildi.
Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve Hazır Bulunanlar Listesinin Genel Kurul adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesine 366.041,602 adet ret oyuna karşı 271.255.056,297 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.
2- 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Görüşü, Bilanço ve Gelir Tablosu görüşüldü.
Yapılan açıklamadan sonra 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Görüşü, Bilanço ve Gelir Tablosu müzakereye açıldı.
Verilen önerge katılanların 76.388.699,012 adet ret oyuna karşı 195.232.398,887 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.
2.1 Verilen önerge doğrultusunda Şirketin 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Görüşü, Bilanço ve Gelir Tablosu Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde ve KAP’ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelenmesine sunulduğundan söz konusu evrakların okunmuş kabul edilmesi teklifi oylamaya sunuldu.
Verilen önerge katılanların 1.163.971,602 adet ret oyuna karşı 270.457.126,297 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.
Asuman Öztürk söz alarak; “2023 yılı finansal tablolarının açıklanması bir önceki genel kurulda ve daha sonra gönderdiğim ihtarname ile talep etmeme rağmen bu konularda bilgi verilmemiştir. Bilgi verilmeyen konular hakkında gerekli açıklamaların yapılması için vereceğim önerge doğrultusunda toplantının TTK m.420/2 uyarınca ertelenmesini talep ediyorum.
Yönetim Kurulu Başkanı Rıza Kutlu Işık söz alarak; “24 Temmuz 2024 tarihli toplantı bu gerekçe ile ertelenmişti. Dolayısıyla erteleme talepleri daha önce kabul edilmiş ve toplantı işbu güne bırakılmıştı. Kanunun aynı maddesinin 2. Fıkrası der ki; azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır. Lakin görülüyor ki böyle bir durum yok. Genel Kurul Toplantısı öncesinde Şirket merkezinde gerekli tüm belgeler bulunuyordu, KAP’ta da açıklamalar düzenli olarak yapılmıştır.
24.07.2024 tarihli önceki toplantıda finansal tablolara ilişkin erteleme talebinde bulunan pay sahibi Asuman Öztürk vekili tarafından öne sürülen itirazlar tutanağa geçirilmiş olup, bu itirazlar Beşiktaş 26.Noterliği aracılığıyla 06.08.2024 tarih ve 73477 yevmiye nolu ihtarname ile yinelenmiş, Şirket tarafından Beşiktaş 9.Noterliği ile gönderilen 22.08.2024 tarih ve 15626 yevmiye nolu ihtarname ile ilgili tüm soru ve itirazlara ilişkin cevap verilmiştir. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 28/4.maddesine göre; aynı veya farklı gerekçelerle azlık pay sahipleri tarafından finansal tabloların müzakeresinin tekrar ertelenmesi talep edilemez.! Şirket tarafından dürüst hesap verme ilkesi uyarınca cevap verilmiş olup, toplantının ikinci kez ertelenmesi talebi tanınan hakkın suiistimalidir. 2. kez gelen erteleme isteminin, maddenin amacı ve ruhuna da uygun olarak, bu aşamada işleme alınmaksızın gündemin görüşülmesine devam edilmesi uygundur.” Dedi.
Asuman Öztürk’ün vermiş olduğu yazılı önerge Toplantı Başkanı tarafından teslim alındı.
Asuman Öztürk söz alarak; “Dava açma hakkım saklıdır. TTK 420/2 gereği yapılmamıştır.” Dedi.
Ayrıca azınlık haklarım kapsamında şirkete özel denetçi atanmasının oylamaya sunulmasını talep ederim.” dedi.
2.2 Azınlık hakları kapsamında şirkete özel denetçi atanması talebi oylamaya sunuldu; yapılan oylama sonucunda katılanların 195.554.933,492 adet ret oyuna karşı 76.066.164,407 adet olumlu oyla oy çokluğu ile ret edildi.
Asuman Öztürk söz alarak; “Dava açma hakkım saklıdır. TTK 420/2 gereği yapılmamıştır.” Dedi.
3–Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri konusu görüşüldü. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, Şirketin 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hakkında oylama yapıldı.
Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri Şirketin 2023 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı katılanların 76.672.343,012 adet ret oyuna karşı 194.448.754,887 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi..
TTK 436/2 madde hükmü uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.
Asuman Öztürk söz alarak; “Dava açma hakkım saklıdır.” Dedi.
4– Yönetim Kurulunun 2023 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin teklifinin görüşülmesine geçildi.
Yönetim Kurulunun aşağıda yer alan teklifi okundu.
2023 Yılı Kâr Dağıtım Teklifi :
“Şirketimizin TTK ve Vergi Usul Kanunu (VUK)’a uygun olarak hazırlanan 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin solo finansal tablolarında Net Dönem Kârı 243.473.591,05 TL’dir. Net dönem kârı üzerinden % 5 oranında 12.173.679,55 TL birinci tertip yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra “Net Dağıtılabilir Dönem Kârı” olarak 231.299.911,50 TL kaldığı görülmektedir.
Aynı döneme ait Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)’na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, konsolide finansal tablolarında ise
-302.063.178,00 TL net dönem zararı bulunmaktadır.
Dağıtılabilir kar bulunmadığından kar dağıtımı yapılmamasına TTK ve Vergi Usul Kanunu (VUK)’a uygun olarak hazırlanan finansal tablolarında yer alan karın birinci tertip yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra geçmiş yıl karlarına aktarılması önerisinin Genel Kurulumuzun görüş ve onayına sunulmasına,” karar verildi.
Yönetim Kurulu’nun 2023 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin teklifi görüşüldü, katılanların 75.874.414,012 adet ret oyuna karşı 195.746.683,887 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.
Asuman Öztürk söz alarak; “Dava açma hakkım saklıdır.” Dedi.
5-Yönetim Kurulumuz bünyesinde bağımsız üyelerden oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite’nin görüşü de dikkate alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki bağımsız denetime tabi finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetçi olarak Kozyatağı Mah. Bayar Cad. No:105 ( yeni No: 99) K:2 D:9 Kadıköy İstanbul adresinde mukim, İstanbul Sicil Müdürlüğü’nde 381037-0 Ticaret Sicil No ile kayıtlı/ 0068058050300016 Mersis Nolu Analiz Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.’nin seçilmesine 75.874.414,012 adet ret oyuna karşı 195.746.683,887 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.
Asuman Öztürk söz alarak; “Dava açma hakkım saklıdır.” Dedi.
6-Toplantı Başkanı tarafından 2023 yılı içinde 755.924.- TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı Genel Kurul’a bilgi olarak sunuldu. Verilen yazılı önerge doğrultusunda 2024 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının toplam 800.000.-TL olarak belirlenmesi 77.217.568,012 adet ret oyuna karşı 194.403.529,887 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.
Asuman Öztürk söz alarak; “Dava açma hakkım saklıdır.” Dedi.
7-Sermaye Piyasası Kurulu’nun (II-17.1) sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliğ’inin ekindeki “Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin (1.3.6) “Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği konusu, Genel Kurulun bilgisine sunuldu.
8-Gündemin Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12 (4) maddesi kapsamında Şirketin 2023 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususlarında bilgi verilmesi maddesinde, Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablo dipnotlarından “18.2 Verilen/Alınan teminatlar/ipotekler/rehinler (TRİK)” başlığı altındaki tablolarda verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgi verildiği, söz konusu TRİK’lerin konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin kendi tüzel kişilikleri dışında bağlı ortaklık ve iştiraklerine verildiği, bunlardan ayrıca gelir elde edilmediği hususlarında Genel Kurul’a bilgi verildi.
9-Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nın “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı” başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurulun onayı ile mümkün olup, bu kapsamda Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. maddelerinde sayılan işlemler için izin verilmesi hususu 75.874.414,012 adet ret oyuna karşı 195.746.683,887 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.
Asuman Öztürk söz alarak; “Dava açma hakkım saklıdır.” Dedi.
10-Gündemde başka görüşülecek madde olmadığından Genel Kurul Toplantı Başkanı, Şirkete başarılar dileyerek toplantıyı kapattı . 27 Ağustos 2024 Beykoz
BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI
KADİR ASLAN ORHAN KARABEY RIZA KUTLU IŞIK ARZU ERYILMAZ
