Yönetim Kurulumuz toplanarak;

1. Şirketimiz Genel Kurulu’nun onayına tabi olmak üzere; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile diğer ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 134 ve devamı maddeleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18, 19 ve 20. maddeleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne 402760-0 sicil numarası ve Beyoğlu Vergi Dairesi’ne 1800098569 vergi numarası ile kayıtlı BMB Holding Anonim Şirketi’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine (“Birleşme İşlemi”) ilişkin işlemlere başlanılmasına;

2. Birleşme işleminde ve söz konusu Birleşme İşlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda; Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin “Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar” başlıklı 6. maddesi kapsamında hem devralan Şirketimizin hem de devrolunan BMB Holding Anonim Şirketi’nin 30.06.2024 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına;

3. Birleşme işleminde; “birleşme oranı”, “değişim oranı” ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak “sermaye artırım tutarı” ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak BMB Holding Anonim Şirketi’nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin mevzuata uygun, adil, makul olarak ve hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde tespitinde, devralan Şirketimizin sermaye piyasası mevzuatına tabi olması ve paylarının Borsa’da işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan 7. maddesi hükümlerine uygun Uzman Kuruluş Raporunun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Duyuru Metni ile sair belgelerde Uzman Kuruluş Raporu’na dayanılmasına;

4. Devrolunan BMB Holding Anonim Şirketi esas sözleşmesinde pay sahiplerine tanınan herhangi bir imtiyaz veya intifa senedi sahibi bulunmadığından, BMB Holding Anonim Şirketi pay sahipleri veya intifa senedi sahiplerine eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesinin söz konusu olmadığına, Şirketimiz bünyesinde bu kapsamda sağlanacak ilave bir menfaat bulunmadığına;

5. Birleşme İşleminde 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 141. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir ayrılma akçesi veya 140. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir denkleştirme ödemesi bulunmadığına;

6. 30.06.2024 tarihli finansal tabloları uyarınca BMB Holding Anonim Şirketi’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminin; Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin ilgili hükümleri kapsamında “önemli nitelikte işlem” mahiyetinde bir işlem olmaması nedeniyle Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi pay sahipleri açısından “ayrılma hakkı” doğmayacağından birleşme sözleşmesinde ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin esaslara yer verilmesine gerek olmadığına;

7. Şirketimizde yönetim kontrolü değişikliğinin söz konusu olmaması nedeniyle; Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği kapsamında “pay alım teklifi yükümlülüğü” de ortaya çıkmayacağından, pay alım teklifi yükümlülüğü kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde herhangi bir başvuru yapılmasına gerek bulunmadığına;

8. Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, Sermaye Piyasası Kurulu, Ticaret Bakanlığı, Rekabet Kurumu ve Ticaret ve Sanayi Odaları ile Ticaret Sicili Müdürlükleri ve diğer ilgili kurumlara yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına;

9. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve Birleşme İşleminin mevzuata uygun biçimde başlatılması, takibi ve sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası ve her türlü belgenin imzası hususlarında Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ile İcra Kurulu üyelerinden herhangi ikisinin müştereken atacakları imza ile yetkili ve görevli kılınmasına;

10. Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun, 26.06.2024 tarihli kararı ile; Birleşme İşlemi ile ilgili yapılacak görüşmelerin ve çalışmaların, bu konuda henüz bir somut adım olmadan kamuya açıklanmasının Şirketimiz ortaklarının, Şirketin azınlık ortaklarının veya potansiyel ilgililerin kaybına ve Şirketimizin meşru çıkarlarının zararına neden olabileceği değerlendirilerek bilginin gizliliğine ilişkin gerekli önlemleri almak suretiyle, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (II-15.1) Özel Durumlar Tebliği’nin “İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi” başlıklı 6. Maddesi kapsamında içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesine dair verilen kararın, gelinen noktada; içsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalktığından kaldırılmasına, Birleşme İşlemine ilişkin görüşme ve hazırlıkların başladığı bilgisinin pay sahipleri ve kamuoyunun bilgisine sunulmasına;

karar vermiştir.

Yine Yönetim Kurulumuz toplanarak,

1. Yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararı uyarınca, birleşme işleminde, birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla bağlantılı olarak sermaye artırım tutarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan 7. maddesi hükümlerine uygun “Uzman Kuruluş Raporu”nun esas alınmasına karar verildiğinden PwC Yönetim Danışmanlığı A.Ş. tarafından hazırlanan 06.09.2024 tarihli Uzman Kuruluş Raporu’nun Birleşme İşlemi’ne esas alınmasına;

2. Uzman Kuruluş Raporu’na göre; birleşme oranı %26,5164, değişim oranı 0,00080 ve buna bağlı olarak sermaye artırım tutarı 21.582,28 TL olarak hesaplanmış olmakla birlikte; genel kurulun onayına tabi olmak üzere, artırılması öngörülen sermayenin, birleşme neticesinde infisah edecek BMB Holding Anonim Şirketi pay sahiplerine dağıtılmasına;

3. Bu kapsamda, Uzman Kuruluş Raporu ile belirlenen 21.582,28 TL tutarında sermaye artırımı dolayısıyla Şirket esas sözleşmesinin, “Sermaye” başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesine;

4. Esas sözleşmenin tadili ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli onayların alınmasına ve ilgili diğer kurum ve mercilere gerekli başvurular ile kanuni işlemlerin yapılmasına, değişikliklerin yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında onaya sunulmasına;

karar vermiştir.

Bu kapsamda 6 Eylül 2024 tarihi itibarıyla SPK’ya başvurulmuş olup, işlem kapsamında hazırlanan Duyuru Metni, Uzman Kuruluş Raporu, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Esas Sözleşme Tadil Metni ekte yer almaktadır.

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi de yer almakta olup açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.