1.Yönetim Kurulu Başkanı Nazım Torbaoğlu , Toplantı Başkanlığına Sn , Burak Kızak’ın seçilmesini önerdi. Toplantı Başkanlığı’na Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sn. Burak Kızak’ın seçilmesi hususu oylamaya sunuldu, oy birliği ile kabul edildi. Toplantı Başkanı tarafından, Oy toplama memurluğuna Özlem Efecan, Tutanak yazmanı olarak Ganimet Sevgili’yi atadığını belirtti.

2Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki oy birliği ile kabul edildi.

3.

Şirketin 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, İnternet sitesinde (
www.avod.com.tr
)
, Elektronik genel kurul sisteminde,
Şirketimiz Merkezi’nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda

Genel Kurul Toplantısından 21 gün önce yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu için, okunmuş kabul edilmesi önerildi. Öneri oy birliği ile kabul edildi. Yönetim kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda 2023 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu oybirliği ile kabul edildi.

4.2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu’nun önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeni ile okunmuş sayılması önerildi. Öneri yapılan oylama sonucunda oy birliği ile kabul edildi. Bağımsız Denetim Raporunun görüş ve sonuç kısmı Sn. Mehmet Ali Sarıad tarafından okundu ve müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Şirketin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu oy birliği ile kabul edildi.

5.2023 yılı Finansal Tabloları, Kamu Aydınlatma Platformunda, www.avod.com.tr adresindeki internet sitesinde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul sisteminde kamuya açıklanarak pay sahiplerine duyurulmuştur, Finansal Tabloların herkesin bilgisi dahilinde olması nedeniyle okunmuş sayılmasına ilişkin oylama yapıldı, hesapların okunmuş sayılması oybirliği ile kabul edildi. 2023 yılı hesap dönemine ait Finansal Tabloların onaylanmasına ilişkin oylamaya geçildi, Finansal Tabloların kabulüne oybirliği ile karar verildi

6.Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılında yapmış oldukları muamele, fiil ve işlerinden ötürü

ibra edilmelerine geçildi. Elektronik ortamda Cemile AVŞAR; SPK kurulsal yönetim ilkerleri gereğince yönetim kurulunda en az yüzde 25 oranında olmak üzere kadın üye olmasını önermektedir. Bu ilkeye uymak için oluşturulan hedef ve uyum politikanızı açıklamanızı rica ederim. SPK raporlama kuralları gereği kadın yönetim kurulu üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir. Bu sebeple gerekçenizi sorumu okuduktan sonra hem yazılı hem sözlü açıklar mısınız? Dedi. Söz alan yönetim kurulu başkanı Nazım TORBAOĞLU idari çalışanlarımız ve bütün çalışanlarımızın çoğunluğu kadın çalışanlardan oluşmaktadır. Yönetim kurulunda kadın üye bulunması konusunda değerlendirme yapılacaktır. Dedi. İbralara geçildi. Yapılan oylama sonucunda Sn;Nazım Torbaoğlu 101 TL ret oyuna karşılık 8.197.702,17 TL kabul oyu ile oy çokluğu ile ibra edildi. Yapılan oylama sonucunda Sn;Burak Kızak 101 TL ret oyuna karşılık 8.197.703,37 TL kabul oyu ile oy çokluğu ile ibra edildi., Yapılan oylama sonucunda Sn;Barış Kızak 101 TL ret oyuna karşılık 16.395.403,74 TL adet kabul oyu ile oy çokluğu ile ibra edildi, Yapılan oylama sonucunda Sn,Ziyanur Hasbay 101 TL ret oyuna karşılık 16.395.404,64 TL adet kabul oyu ile oy çokluğu ile ibra edildi ve Yapılan oylama sonucunda Sn. Atilla Erkan 101 TL ret oyuna karşılık 16.395.404,64 TL adet kabul oyu ile oy çokluğu ile ibra edildi

Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy hakkını kullanmayarak yapılan oylama neticesinde her yönetim kurulu üyesi ayrı ayrı oy çokluğu ile ibra edildi.

7.2023 Yılı Kar/Zararına ilişkin olarak Yönetim kurulumuzun aldığı karara göre; HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre 79.555.052 TL (Ana Ortaklık Payı: 16.875.317 TL) net dönem karı bulunmaktadır. Vergi Usul Kanunu geçici 33. maddesi gereğince 31.12.2023 tarihinde VUK bazlı kayıtlarda enflasyon muhasebesi uygulanmıştır. Enflasyon muhasebesi uygulaması öncesi yasal kayıtlarda (Vergi Usul Kanunu’na göre tutulan kayıtlarda) 18.954.758 TL net dönem karı bulunmaktadır. SPK’nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemelerine, Ana Sözleşmemizin 17. maddesine ve Kar Dağıtım Politikamızda belirtilen esaslara uygun olarak;

1. Şirketimizin (TMS/TFRS) uyarınca enflasyon muhasebesine göre düzeltilmiş bilançosunda oluşan; 75.610.949 TL olan geçmiş yıllar zararından 16.875.317 TL Dönem Net Kârı, 14.224.468 TL Kârdan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler ve Paylara İlişkin Primler düşüldükten sonra kalan tutarın, dağıtılabilir kar matrahı oluşturmadığından kar dağıtımı yapılmaması ve net dönem karının geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesine,

2. Şirketimizin Vergi Usul Kanunu (“VUK”) hükümleri uyarınca hazırlanan finansal tablolarına göre hesaplanan 18.954.758 TL cari dönem karından TTK’nın 519.maddesi uyarınca Genel Kanuni Yedek Akçe ayrıldıktan sonra kalan tutarın, enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan Geçmiş Yıl Zararları hesabında bırakılmasına,

3. Vergi Usul Kanunu (“VUK”) hükümleri uyarınca hazırlanan yasal kayıtlara göre, özkaynakta enflasyon düzeltmesi nedeniyle oluşan kalemler arasında mahsup yapılmamasına,

ilişkin önerinin 2023 yılı için yapılacak Olağan Genel Kurul onayına sunuldu,

Oylamaya geçildi, yapılan oylama sonucunda 2023 yılı faaliyet dönemi için kar dağıtımı yapılmaması oy birliği ile kabul edildi.

8.SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince, Esas Sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar çerçevesinde;

Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Nazım TORBAOĞLU, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sn. Burak KIZAK ve Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Barış KIZAK; 3 yılı süre ile görev yapmak üzere yeniden yönetim kurulu üyeliklerine seçilmeleri oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri 3 yıl süreyle görev yapmak üzere 1 ret oyuna karşılık oy çokluğuyla seçilmiştir.

Süresi dolan Bağımsız Yönetim Kurulu üye seçimine geçilmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi’nin önerisi üzerine bağımsız yönetim kurulu üyesi olma vasıflarına sahip Sn Ziyanur Hasbay, Sn. Av. Atilla Erkan Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenmiştir.

Bağımsızlık beyanları da göz önüne alınarak,

· Sn; Ziyanur HASBAY’ın

· Sn; Atilla ERKAN ‘In

Şirketin 2024 yılı hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmeleri hususu oylamaya sunuldu, bağımsız yönetim kurulu üyeleri 2024 yılı hesaplarının görüşüleceği genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere 1 ret oyuna karşılık oy çokluğu ile seçildiler.

9. Yönetim Kurulu üyelerine verilen mevcut huzur hakkı ücretlerinde artış yapılarak, Yönetim Kurulu Başkan ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısına aylık net 75.000.-TL. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık net 30.000 TL huzur hakkı ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu üyesi Barış Kızak’a bu görevi nedeni ile huzur hakkı ödenmemesine, şirkete yaptığı diğer hizmetlerinden dolayı aylık ücret ödenmekte olduğu ve bu şekilde devam edeceği hususu oylamaya sunuldu. Öneri Oy birliği ile kabul edildi.

10.Yönetim Kurulu’nun 2024 yılına ilişkin bağımsız denetiminin yapılması hususunda HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş.’nin seçimine ilişkin teklifi görüşülerek oylamaya sunuldu. Öneri oy birliği ile kabul edildi.

11.Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-18.1 Sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği çerçevesinde, Şirket Ana Sözleşmesi’nin 7. Maddesi’nde belirtilen Şirketimiz kayıtlı sermaye tavanının 1.000.000.000 TL artırılarak 300.000.000 TL’den 1.300.000.000 TL’ ye yükseltilmesine, geçerlilik tarihinin 2024-2028 yılları olarak güncellenmesine, Şirket Ana Sözleşmesi’nin “Sermaye” başlıklı 7. Maddesi’nin ekteki şekliyle tadili Genel Kurul’un onayına sunuldu.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.06.2024 tarihli ve E-29833736-110.04.04-56060 sayılı uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 04.07.2024 tarih ve E-50035491-431.02-00098427292 sayılı izin yazıları uyarınca onaylanan şirketimiz esas sözleşmesinin “Sermaye” başlıklı 7. maddesinin tadil edilmesine ilişkin Esas Sözleşme Değişiklik Metninin okunmuş sayılmasına ilişkin oylama yapıldı. Öneri oy birliği ile kabul edildi. Önerge oya sunuldu ve Esas Sözleşme’nin “Sermaye” başlıklı 7. maddesinin tutanak ekindeki yeni şekilde tadil edilmesi 1 ret oyuna karşılık oy çokluğu ile karar verildi.

12.Türk Ticaret Kanunu’nun “Şirketle İşlem Yapma yasağı” başlıklı 395 ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’nci maddeleri çerçevesinde, şirketin Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi hususu oylamaya sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.

13.Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; Söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Şirketimiz 2023 yılı hesap dönemi içerisinde bu kapsama giren önemli bir işlem olmadığı hakkında Genel Kurul’a bilgi verildi.

14.

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin 2023 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkındaki bilgiyi, 31.12.2023 tarihli Finansal Tablolarımızın 6 numaralı dipnot maddesinde yer verildiği belirtildi,

İlişkili taraflar ile gerçekleştirilen ve yüzde on sınırını aşan yayın ve süreklilik arz eden işlemler ile ilgili her yıl olduğu gibi bu yıl da yönetim kurulu tarafından hazırlanmakta olan ilişkili taraf raporu KAP’ta pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.

Bu madde bilgilendirme mahiyetinde olduğundan oylama yapılmadı.

15.Şirketimizin 2023 yılı içerisinde 339.295 TL bağışta bulunmuş olduğu yönünde genel kurula bilgi verildi. 2024 yılı içerisinde Şirketçe yapılacak bağış tutarı üst sınırının, 2023 yılı konsolide cirosunun binde biri (%0,1) oranında bağış ve yardım yapabileceği hususu oylamaya sunuldu. Oylama sonucu oy birliği ile kabul edildi.

16.Şirketimiz tarafından 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipoteklerle ilgili bilgilerin, 31.12.2023 tarihli Bağımsız Denetim Raporu’nun 26 nolu dipnotlarında ayrıntılı olarak yer aldığı belirtildi.

Bu madde bilgilendirme mahiyetinde olmasından dolayı oylama yapılmadı.

17.

Yönetim kurulumuzun aldığı karara göre;

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 14.06.2024 tarihinde ki kararı;

Şirketimizin Borsa İstanbul’da oluşan hisse değerinin şirketin gerçek performansını yansıtmadığı düşünülmekte olup, başta halka açık pay sahiplerimiz olmak üzere tüm hissedarlarımızın menfaatlerinin korunması ve sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla; Türk Ticaret Kanunu’nun 379 ‘uncu maddesi, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 22’inci maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 Geri Alınan Paylar Tebliği kapsamında;

Şirket paylarının Borsa İstanbul’da 1 yıl süre ile geri alım işlemlerinin başlatılmasına,

-Geri alıma konu edilecek azami pay sayısının 10.000.000 adet azami fon tutarının 40.000.000 TL olarak Geri Alınmasına,

-Geri alım için ayrılacak fonun, Şirket’in mevcut kaynaklarından karşılanmasına,

-Yönetim Kurulu kararı ile yürütülecek geri alım işleminin,

Genel Kurul’un bilgisine sunulmasına karar verilmiştir, Bu madde oylamaya sunuldu, oy birliği ile kabul edilmiştir.

18.

Gündemde başka görüşülecek konu bulunmadığından ve alınan kararlara herhangi bir itirazın olmadığının anlaşılması üzerine toplantı başkanı tarafından toplantıya son verildi.