Atlas Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi’nin 2023 yılı faaliyetine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının yasal olarak gerekli toplantı nisabının sağlanamaması nedeniyle ertelenmesi üzerine bu defa Şirketin 2023 yılı Olağan Genel Kurul 2. Toplantısı, Büyükdere Caddesi, No:171, Metro City, A Blok, Kat:17 1.Levent / İstanbul adresinde 05 Temmuz 2024 tarih, Cuma günü, saat 12.00’da İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü’nün 03.07.2024 tarih ve 98374914 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Senem ERSÖZ gözetiminde toplanıldı.
Toplantıya ait davetin kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 11 Haziran 2024 tarih 11101 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 07 Haziran 2024 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformunda duyurulmak suretiyle ilanla çağrı yapıldığı, imtiyazlı pay sahibine elden imza karşılığı teslim edildiği, böylece ilanlı toplantı ile ilgili yasal prosedürün yerine getirildiği anlaşıldı.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde Şirketin toplam 60.000.000-TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 6.000.000.000 adet hisseden 3,05 TL sermayesine tekabül eden 305 adet hissesinin asaleten katıldığı, vekaleten katılımın olmadığı, toplam 3,054 TL sermayesine tekabül eden 305 adet hissesinin toplantıda hazır bulunduğu, ve tehir toplantısı olduğundan nisap aranmaksızın toplantının görüşülmesine geçildi. Şirketin Bağımsız Denetçisi Yeditepe Bağımsız Denetim Ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.’yi temsilen Okan BAHADUR’un genel kurulda hazır olduğunun anlaşıldı.
Bakanlık Temsilcisinin toplantının açılabileceğini belirtmesi üzerine; Toplantı hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Çiğdem ÖZTÜRK PULATOĞLU tarafından açılarak Gündem üzerine görüşmelere geçildi.
1. Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına Sinem GÜCÜM OKTAY, Toplantı Yazmanlığına Buse TÜRKMENEL ve Oy Toplama Memurluğuna Şule Kader BARİK‘in aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu, verilen önerge 100 adet olumsuz oya karşılık, 205 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edilerek Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi.
2. Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Buna göre Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda Yasemin HAKAN’a yetki verilmesine ilişkin olarak 100 adet olumsuz oya karşılık, 205 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile karar verildi.
3. Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu’nun önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle bir önerge verilerek sadece Bağımsız Denetim Raporu’nun sonuç kısımlarının okunması ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ise okunmaksızın doğrudan müzakerelere geçilmesine ilişkin teklif 100 adet olumsuz oya karşılık, 205 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul olunduğundan, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan Okan BAHADUR tarafından okundu müzakere edildi, yapılan oylamada 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu 100 adet olumsuz oya karşılık, 205 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile onaylandı ve imzalı bir sureti Toplantı Başkanına verildi.
4. Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesine geçildi. Faaliyet raporu ile birlikte üyelere sunulan 2023 yılı bilanço kar ve zarar hesabı okundu, müzakere edildi. Gündem uyarınca 2023 yılı bilanço ve kar-zarar hesabı Genel Kurul’un oyuna sunuldu, yapılan oylamada 2023 yılı Bilanço ve kar-zarar hesabı Ortaklardan Elektronik ortamda katılanların 100 adet olumsuz oya karşılık, 205 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi ve imzalı bir sureti divan Başkanına verildi.
5. Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu’nun 13/05/2024 Tarih ve 2024/15 Sayılı Kararı ile alınan 2023 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası Mevzuatına göre 58.344.230 TL zarar hesaplanmış olup (yasal kayıtlara göre 65,923,176.43TL kâr hesaplanmıştır), Sermaye Piyasası Mevzuatına göre TMS/TFRS tablolarında zarar hesaplanmış olması nedeniyle dağıtılacak dönem karı olmadığından, kar payı dağıtılmamasına ve bu zararın sermaye düzeltmesi olumlu farkları hesabında mahsup edilmesine (yasal kayıtlarda hesaplanan dönem kârının geçmiş yıl karları hesabında takip edilmesine) ilişkin teklifi, genel kurulun tasvibine sunuldu ve oylamaya açıldı, yapılan oylamada 100 adet olumsuz oya karşılık, 205 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
6. Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. 2023 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri müzakere edildi, söz alan olmadı. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyetleri ile ilgili ibra edilmeleri hususu ayrı ayrı Genel Kurul oylamaya sunuldu ve bu husus yapılan oylamada kullanılan oyların 100 adet olumsuz oya karşılık, 205 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanmadılar.
Bu sırada toplantı başkanı tarafından, imtiyazlı pay sahibinin her 1(bir) adet pay için 100.000.000 adet oy hakkının bulunduğunu, bu doğrultuda işbu gündem maddesi kapsamında yapılan oylamanın esasında 100 adet olumsuz oya karşılık 17.500.000.030 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildiği ve gündemin her maddesi için imtiyazın söz konusu olduğu, Merkezi Kayıt Kurulu’nda yer alan oylama sonuçları ile uyumlu olabilmesi adına hazır bulunanlar listesindeki pay adetlerine göre oy sonuçlarının duyurulduğu hakkında bilgilendirme yapıldı.
7. Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alıp Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi iken görevinden istifa eden Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU‘nun istifasının kabulü ile yerine TTK 363. Maddesi uyarınca Can DİŞLİ’nin yerine seçildiği yönetim kurulu üyesinin görev süresi kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına yönelik Yönetim Kurulunun, 05.02.2024 gün ve 2024/05 sayılı kararları ortakların onayına sunuldu yapılan oylamada 100 adet olumsuz oya karşılık, 205 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile ile kabul edildi.
8. Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliğine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere, Çiğdem ÖZTÜRK PULATOĞLU, Ceren DEŞEN ve Can DİŞLİ’nin yönetim kurulu üyesi olarak seçilmeleri ve Ahmet SERPİL ve Hasan Tuncay EROL‘un de Bağımsız üye olarak seçilmelerine ilişkin önerge ortakların onayına sunuldu yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi. Buna göre Yönetim Kurulu Üyeliğine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere, Çiğdem ÖZTÜRK PULATOĞLU, Ceren DEŞEN ve Can DİŞLİ’nin yönetim kurulu üyesi olarak seçilmeleri ve Ahmet SERPİL ve Hasan Tuncay EROL‘un de Bağımsız üye olarak seçilmeleri hususu oylama sunuldu, yapılan oylamada 100 adet olumsuz oya karşılık, 205 adet olumlu oy ile oy çokluğu kabul edildi.
Şirketimiz Yönetim kurulu üyeliklerine seçim yapılmış olması nedeniyle II-17.1 KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ‘nde yer alan (4.4.7.) numaralı ilke uyarınca Genel Kurulda; Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmiş bulunan Çiğdem ÖZTÜRK PULATOĞLU, Ceren DEŞEN ve Can DİŞLİ’nin Metro Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği ve üst düzey yöneticilik görevlerinde bulundukları, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hasan Tuncay EROL’un Upfield Mena Şirketinde Mali İşler ve Finans sorumlusu görevinde bulunduğu, Ahmet SERPİL’in ise 2017 yılından bu yana inşaat ve gayrimenkul sektöründe çeşitli firmalara proje geliştirme ve yatırım danışmanlığı hizmetleri verme faaliyetlerinde bulunduğu bilgileri sayın ortaklarımız ile paylaşılmıştır.
9. Gündemin dokuzuncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu tarafından 29.03.2024 tarih ve 2024/11 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 2024 yılı için seçilen Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. seçimi ve yapılan sözleşmenin onaylanması hususu müzakere edildi, söz alan olmadı, yapılan oylamada 100 adet olumsuz oya karşılık, 205 adet olumlu oy ile oy çokluğu kabul edildi.
10. Gündemin onuncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanıp daha önce Genel Kurul’da onaylanmış olan “Bilgilendirme Politikası”, “Kar Dağıtım Politikası”, “Ücretlendirme Politikası” ve “Bağış Politikası”nın koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortaklarımızın bilgisine sunuldu.
11. Gündemin on birinci maddesi olan Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesine geçildi. Bu gündem maddesi ile ilgili olarak önerge verildiği görüldü. Verilen önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine ayrı ayrı belirlenmek üzere, aylık net 50.000 TL’ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususundaki öneri müzakere edildi, söz alan olmadı. Verilen önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine ayrı ayrı belirlenmek üzere, aylık net 50.000 TL’ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla belirlenecek miktara göre verilebilmesi hususu Genel Kurul oylamaya sunuldu ve bu husus yapılan oylamada 100 adet olumsuz oya karşılık, 205 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
12. Gündemin on ikinci maddesi uyarınca, Şirketimizin 2023 yılı içerisinde herhangi bir Hisse Geri Alım işlemi yapmadığı ve bu hususta herhangi bir ödemede bulunulmadığı hususları ortakların bilgisine sunuldu, bu konuda söz alan olmadı.
Aynı gündem maddesi uyarınca ve 2024 yılında da yapılabilecek Hisse Geri Alımı hususunda Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu, 100 adet olumsuz oya karşılık, 205 adet olumlu oy ile oy çokluğu kabul edildi.
13. Gündemin on üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde, Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek, (“TRİ”) verilmediği ve bu suretle ile menfaat sağlanmadığı, hususlarında Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz alan olmadı.
14. Gündemin on dördüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde Şirketimizce herhangi bir bağış yapılmadığı hakkında Ortaklara bilgilendirme ve açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz alan olmadı.
15. Gündemin on beşinci maddesi uyarınca; Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili Tebliğ hükümlerine göre 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde ilişkili taraflarla yürütülen işlemlerle ilgili olarak KAP’ta duyurulmuş ve Şirket Merkezinde Genel Kuruldan üç hafta öncesinde ortakların bilgisi ve incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporunun 20 ve 21. Sayfalarında yer alan (Not 3) numaralı dipnotuna atıf yapılarak gerekli bilgilendirme genel kurulda yapıldı. Bu konuda söz alan olmadı Bu konuda söz alan olmadı.
16. Gündemin on altıncı maddesi uyarınca, 31.12.2023 tarihi itibarıyla TMS/TFRS tablolarında ve Vergi Usul Kanunlarına göre yapılan enflasyon düzeltmesinden kaynaklı oluşan 138.226.686.-TL zarar meydana gelmiş olup, oluşan zararların sermaye düzeltmesi olumlu farkları hesabı ile mahsup işlemi yapılması hususu oylamaya sunuldu, yapılan oylamada 100 adet olumsuz oya karşılık, 205 adet olumlu oy ile oy çokluğu kabul edildi.
17. Gündemin on yedinci maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. ve 1.3.7. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. maddeleri kapsamında gerçekleşen herhangi bir işlem olmadığı hakkında genel kurula bilgi verildi, bu konuda söz alan olmadı.
18. Gündemin on sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396’nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesine 100 adet olumsuz paya karşılık 205 adet olumlu payla oyçokluğu ile karar edildi.
19. Yönetim Kuruluna başarılar dilenerek toplantının kapatıldığı Toplantı Başkan tarafından bildirildi.
