Finansal Duran Varlık Edinimi
A+ A-
Özet Bilgi
Whirlpool Corporation ve Arçelik?in Avrupa faaliyetlerinin Arçelik kontrolü altında birleştirilmesi ve Whirlpool Corp.?ın MENA bölgesindeki faaliyetlerinin devralınması işlemleri kapanışı
İlgili Şirketler
[]
İlgili Fonlar
[]
Finansal Duran Varlık Edinimi
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Evet (Yes)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
17.01.2023 – 23.06.2023 – 12.10.2023 – 24.10.2023 -08.02.2024
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği
Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
16/01/2023
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Evet
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
Whirlpool Corporation’ın Avrupa’da bulunan beyaz eşya üretim, satış ve pazarlama iştiraklerinin pay sahibi Whirlpool Europe Holding B.V. ile Whirlpool’un MENA iştirakleri olan Whirlpool DMCC ve Whirlpool Maroc SRL
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Avrupa’da beyaz eşya ürünlerinin üretimi, satışı ve pazarlaması ile MENA pazarında beyaz eşya ürünlerinin satışı ve pazarlaması.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
Whirlpool Europe Holding BV`nin sermayesi 7 Avro olup, Whirlpool DMCC ve Whirlpool Maroc SRL’ın sermayesi ise sırasıyla 50.000 AED (Birleşik Arap Emirlikleri Dirhemi) ve 71.500.000 MAD’dır (Fas Dirhemi).
Edinim Yöntemi
Diğer (Other)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
01.04.2024
Edinme Koşulları
Diğer (Other)
Vadeli ise Koşulları
–
Edinilen Payların Nominal Tutarı
Whirlpool Europe Holding B.V. sermayesi 7 Avro, Whirlpool DMCC sermayesi 50.000 AED ve Whirlpool Maroc SRL sermayesi 71.500.000 MAD.
Beher Payın Alış Fiyatı
–
Toplam Tutar
Avrupa bölgesinde Taraflar sahip oldukları iştirakleri karşılıklı pazarlık sonucu belirlenen %75-%25 oranı üzerinden Beko Europe B.V.’e ayni sermaye olarak koymuşlardır. Ayrıca bir işlem değeri hesaplanmamıştır. MENA bölgesi alımında 20 milyon Avro olarak öngörülen işlem bedeli, mevcut finansal bilgiler üzerinden, net nakit pozisyonu etkisiyle, 38 Milyon Avro olarak hesaplanmıştır. İki işlem de kapanış düzeltmesine tabidir.
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
Whirlpool’un Avrupa ve MENA bölgesinde faaliyet gösteren bağlı ortaklıklarının %100 hisseleri işleme konu edilmiştir. İşlem sonrasında Arçelik, devralınan Whirlpool Avrupa iştiraklerinin tamamına sahip olan Beko Europe B.V’de kapanış düzeltmesine tabi olmak üzere %75 pay sahibi olmuştur.
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
Whirlpool’un Avrupa ve MENA bölgesinde faaliyet gösteren bağlı ortaklıklarının %100 hisseleri işleme konu edilmiştir. İşlem sonrasında Arçelik, devralınan Whirlpool Avrupa iştiraklerinin tamamına sahip olan Beko Europe B.V’de kapanış düzeltmesine tabi olmak üzere %75 pay sahibi olmuştur.
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
Whirlpool’un Avrupa ve MENA bölgesinde faaliyet gösteren bağlı ortaklıklarının %100 hisseleri işleme konu edilmiştir. İşlem sonrasında Arçelik, devralınan Whirlpool Avrupa iştiraklerinin tamamına sahip olan Beko Europe B.V’de kapanış düzeltmesine tabi olmak üzere %75 pay sahibi olmuştur.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
Avrupa bölgesinde Taraflar sahip oldukları iştirakleri karşılıklı pazarlık sonucu belirlenen %75-%25 oranı üzerinden Beko Europe’a ayni sermaye olarak koymuşlardır. Ayrıca bir işlem değeri hesaplanmadığından ilgili oran hesaplanmamıştır.
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
Avrupa bölgesinde Taraflar sahip oldukları iştirakleri karşılıklı pazarlık sonucu belirlenen %75-%25 oranı üzerinden Beko Europe’a ayni sermaye olarak koymuşlardır. Ayrıca bir işlem değeri hesaplanmadığından ilgili oran hesaplanmamıştır.
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Avrupa ve MENA bölgesindeki büyüme hedefimize katkı sağlaması beklenmektedir.
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Hayır (No)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
Whirlpool EMEA Holdings LLC ve Whirlpool Corporation
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Hayır (No)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
–
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
16/01/2023
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Pazarlık Yöntemi
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlenmedi (Not Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
Zorunlu Değil
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
–
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
–
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
–
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
–
Açıklamalar
17.01.2023 tarihli özel durum açıklamasında belirtildiği üzere, Arçelik A.Ş.’nin (“Arçelik”) büyüme stratejisine paralel olarak, Arçelik ile Whirlpool Corporation’ın (“Whirlpool”) Avrupa’da faaliyet gösteren üretim, satış ve pazarlama iştiraklerinin tamamının, Arçelik’in çoğunluk hissesi ile kontrol edeceği bir yapı altında birleştirilmesi amacıyla (i) devreden sıfatıyla, Arçelik’in %100 bağlı ortaklığı Beko B.V. (eski unvanı ile, Ardutch B.V.) (ii) garantör sıfatıyla Arçelik, (iii) diğer bir devreden sıfatıyla, Whirlpool’un Delaware’de yerleşik ve paylarının tamamına sahip olduğu Whirlpool EMEA Holdings LLC (“Whirlpool EMEA”), (iv) garantör sıfatıyla Whirlpool ve (v) devralan sıfatıyla Beko Europe B.V. (“Beko Europe”) (hepsi birlikte “Taraflar”) arasında İştirak Sözleşmesi (“Sözleşme”) imzalanmıştır.
1 Nisan 2024 tarihinde, Sözleşme’de düzenlenen kapanış koşullarının gerçekleştirilmesini takiben, Arçelik’in Avrupa’daki bağlı ortaklıklarının paylarının ayni sermaye yoluyla devredildiği Beko Europe’a, Whirlpool Corporation’ın Avrupa’da bulunan üretim, satış ve pazarlama iştiraklerinin tamamının sahibi olan Whirlpool Europe Holding B.V. (“Whirlpool Europe”) paylarının tamamı ayni sermaye yoluyla devredilmiştir. Söz konusu işlemler neticesinde, Beko Europe sermayesinin %75’i Beko B.V.’ye, %25’i ise Whirlpool EMEA’ya tahsis edilmiştir.
Devirler sonrası nihai ortaklık yapısı; en fazla 90 gün içerisinde hazırlanacak kapanış finansal tabloları üzerinden belirlenecek net borçluluk ve net işletme sermayesi düzeltmesi sonrasında kesinleşecek olup; Taraflar, kesinleşen kapanış finansal tablolarına göre gerekmesi halinde farklılaşan ortaklık oranının aynı kalması için 30 milyon Avro’ya kadar Beko Europe’a nakit ödeme yapacaklardır. Ortaklık oranının korunması için belirlenen tutardan yüksek bir ödeme ihtiyacı olması durumunda, taraflar ilgili ödemeyi yapma ya da yeni ortaklık oranını kabul etme haklarına sahiplerdir.
Arçelik’in işleme konu bağlı ortaklıklarının 2023 yıl sonu konsolide net cirosu yaklaşık 2,4 milyar Avro, Whirlpool’un işleme konu Avrupa bağlı ortaklıklarının 2023 yıl sonu konsolide net cirosu ise kesinleşmeyen finansal bilgilere göre yaklaşık 3 milyar Avro olarak hesaplanmaktadır.
Ayrıca, 17.01.2023 ve 23.06.2023 tarihli açıklamalarda belirtilen, Whirlpool’un Birleşik Arap Emirlikleri ve Fas’ta kurulu, Orta Doğu ve Kuzey Afrika (“MENA”) pazarında faaliyette bulunan Whirlpool MEEA DMCC ve Whirlpool Maroc S.a r.l. unvanlı iki bağlı ortaklığına ait hisselerin tamamı ile Whirlpool’un MENA bölgesindeki faaliyetleri, MENA pay alım satım sözleşmesinde düzenlenen kapanış işlemlerini takiben, 1 Nisan 2024 tarihinde Beko B.V. tarafından devralınmıştır.
Kapanış finansal tabloları üzerinden belirlenecek net borçluluk ve net işletme sermayesi düzeltmesine tabi olmak üzere 20 milyon Avro olarak öngörülen işlem bedeli, mevcut finansal bilgiler esas alınarak net nakit pozisyonu etkisiyle, 38 Milyon Avro olarak hesaplanmış ve Whirlpool EMEA’ya 1 Nisan 2024 tarihinde ödenmiştir. Söz konusu bedel, kesinleşen kapanış finansal tabloları üzerinden ayrıca düzeltmeye tabi olacaktır. MENA işlemi kapsamında devralınan Whirlpool iştiraklerinin 2023 yılı konsolide tahmini net cirosu ise yaklaşık 121 milyon Avro seviyesindedir.
Taraflar arasında 1 Nisan 2024 itibariyle ayrıca, 17.01.2023 tarihli özel durum açıklamasında belirtilen esaslara uygun olarak Ortaklık Sözleşmesi, Marka Lisans Sözleşmeleri ile faaliyet ve tedarik esasları gibi diğer konularda ilgili sözleşmeler imzalanmıştır.
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
Bu Haberi Kap Sitesinde Görüntülemek İçin : https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1265248
