Finansal Duran Varlık Edinimi
A+ A-
Özet Bilgi
Yurt Dışında Finansal Duran Varlık Edinimi
İlgili Şirketler
[]
İlgili Fonlar
[]
Finansal Duran Varlık Edinimi
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
–
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği
Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
17/05/2024
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Evet
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
Virtus Mining Ltd.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Madencilik
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
24.918.028 USD
Edinim Yöntemi
Satın Alma (Purchase)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
17.05.2024 (Gerekli yasal süreçlerin ve pay devir işleminin tamamlanması ile birlikte planlanmaktadır.)
Edinme Koşulları
Vadeli (Timed)
Vadeli ise Koşulları
Sözleşme tarihi olan 17.05.2024 tarihinde 9.000.000 USD, ile Şirketimizin hakim ortağı Hüseyin ÇEVİK?ten ödünç alınmak üzere, Şirketimiz namına ayrıca ödenecek 10.000.000 USD bedelin karşılığı olarak Şirketimiz sermayesinin %1?ine tekabül eden (420.000 TL nominal değerli, 420.000 adet B Grubu) Hüseyin ÇEVİK?e ait hisseler sözleşme tarihinde Satıcı?ya devredilecektir. 2027, 2028 ve 2029 yıllarında yapılacak ödemelerin Şirketimiz tarafından erken ödenmesi halinde (maden üretim tarihinden itibaren 3 yıl içerisinde) bilabedel Hüseyin ÇEVİK?e iade edilecek olup, Şirketimiz adına herhangi bir yükümlülük oluşmayacaktır. Bu hisseler tarafların karşılıklı mutabakatı olmaksızın 30.12.2030 tarihinden önce paraya çevrilemeyecektir. Borcun erken ödenmemesi halinde, 30.12.2030 tarihinde, ödünç alınan söz konusu %1?lik Şirketimiz hisselerinin piyasa değerinden bağımsız olarak 10.000.000 USD üzerinden Hüseyin ÇEVİK tarafından geri alım hakkı mevcuttur. Ayrıca bu ödemelere ilave olarak Satıcı?ya: 15.12.2024 tarihinde 10.000.000 USD, 15.05.2025 tarihinde 10.000.000 USD, 15.09.2025 tarihinde 10.000.000 USD, 15.06.2027 tarihinde 30.000.000 USD, 15.06.2028 tarihinde 40.000.000 USD, 15.06.2029 tarihinde 40.000.000 USD, tutarlarında ödemeler de yapılacaktır.
Edinilen Payların Nominal Tutarı
17.442.620 USD
Beher Payın Alış Fiyatı
9,1156 USD
Toplam Tutar
159.000.000 USD
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
70%
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
70%
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
70%
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
98%
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
263%
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Olumlu
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Hayır (No)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
Metallurgium Investment Limited
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Hayır (No)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
Yoktur
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
17/05/2024
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Taraflar arasında pazarlık usulüyle belirlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlendi (Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
Değerleme Raporu düzenlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
17.05.2024
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
Bizim Menkul Değerler A.Ş.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
277.776.339 USD (Şirket Değeri)
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
–
Açıklamalar
Şirketimiz, Cumhuriyetimizin köklü değerlerini ilke edinen, yerli ve milli üretim anlayışını gözeten, ülke ekonomisine ve istihdamına katkı sağlama motivasyonu ile global ölçekte yatırımlarına devam etmektedir.
Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 17.05.2024 tarihli ve 2024/11 sayılı toplantısında alınan karar uyarınca, Türkiye’de kurulu Aldridge Mineral Madencilik A.Ş. (“Aldridge”)’nin hisselerinin tamamına sahip olan Hollanda merkezli Virtus Mining Ltd. (“Virtus”) hisselerinin %70’inin satın alınması konusunda Metallurgium Investment Limited (“Metallurgium”) ile anlaşmaya varılmıştır.
Polimetalik maden yatakları bakımından Türkiye’nin en büyük, Dünya’nın da en büyükleri arasında yer alan ve Yozgat ili Yenipazar mevkiinde bulunan 72474 ruhsat nolu 9.239 hektar maden sahasının sahibi Aldridge hisselerinin tamamı Virtus’a ait olup, yapılan bu satın almayla birlikte Aldridge hisselerinin kontrol ve yönetimi Şirketimize geçmektedir.
Bir polimetalik proje olan Yenipazar Maden Sahasında Altın, Gümüş, Bakır, Kurşun ve Çinko cevherleri bulunmaktadır. Yenipazar Maden Sahasında Ulusal Maden Kaynak ve Rezerv Raporlama Komisyonu (“UMREK”) yetkililerince 2024 yılında hazırlanan “Kaynak Raporu”na göre; 1.211.084 ons Altın, 40.017.230 ons Gümüş, 123.156 ton Bakır, 401.833 ton Kurşun ve 585.694 ton Çinko kaynağı bulunmaktadır. İşbu Kaynak Raporunda belirtilen maden cevherlerinin toplam Altın eşleniği 3.465.066 ons’tur. (Kaynak Raporunda belirtilen maden kaynakları ruhsat sahasının yaklaşık %10’u ile sınırlı olup, bu alanda yapılan aramalardan elde edilmiştir.)
Yapılan satın alma kapsamında, 159.000.000 USD’lik satın alma bedelinden ayrı olarak Yenipazar Polimetalik Maden Projesinin üretim faaliyetlerine başlamasına bağlı olarak Aldridge tarafından Metallurgium’a %3 NSR Payı ve 2031, 2032 ve 2033 yıllarındaki faaliyetlerinden elde edilecek gelirlerden 10.000’er ons’luk Altın karşılığı ödeme ile 2034 yılı için 3.000 ons’luk Altın karşılığı ödeme gerçekleştirilecektir (toplam 33.000 ons). Şirketimiz ayrıca, Yenipazar Maden Sahasındaki mevcut yatırımları için Virtus tarafından daha önce kullanılan yaklaşık 40.000.000 USD tutarındaki kredinin vadelerine göre Virtus tarafından ödenmesini sağlayacaktır. (İlgili finansal borç, NSR Payı ve ons ödemeleri Virtus için yapılan şirket değerlemesinde dikkate alınmıştır.)
Şirketimizce gerekli finansman temini çalışmalarının tamamlanması akabinde Yenipazar Maden Sahasında yatırım çalışmalarına hızlı ve planlı bir şekilde başlanılması hedeflenmektedir.
Kamuoyuna duyurulur.
Saygılarımızla
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
Bu Haberi Kap Sitesinde Görüntülemek İçin : https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1287355
