Tümosan Motor ve Traktör Sanayi Anonim Şirketi’nin

24/10/2024 tarihinde yapılan 2023 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Tümosan Motor ve Traktör Sanayi Anonim Şirketi’nin, 2023 yılına ait olağan genel kurulu toplantısı 24 Ekim 2024 Perşembe günü, saat 11:00’da, Maltepe Mah. Fetih Cad. No:6, -2.Kat, Konferans Salonu, Topkapı / Zeytinburnu / İSTANBUL adresinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü’nün 22/10/2024 tarih ve 102112432 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın FEYYAZ BAL gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü şekliyle gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 19 Eylül 2024 tarih ve 11168 sayılı nüshası 459’uncu sayfasında ve Şirket’in www.tumosan.com.tr adresindeki internet sitesi, Kamu Aydınlatma Platformu, MKK nezdindeki elektronik genel kurul sistemi ve e-şirket şirketler bilgi portalında ilan edilmek sureti ile adresi bilinen ortaklara elden tebliğ suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul sisteminden(EGKS) alınan Pay sahipleri listesi ile Toplantıya Elektronik Ortamda katılanlar ve toplantıya fiziken katılanlar listesi kontrol edilerek hazırlanan Toplantıda Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket paylarının 115.000.000.-TL sermayesine tekabül eden 115.000.000 adet paydan; A Grubu 2.000.000 TL’lik sermayeye karşılık 2.000.000 adet payın vekâleten, B Grubu 71.482.872,278 TL’lik sermayeye karşılık 71.368.435,156 adet payın vekaleten, 114.437,122 adet payın asaleten olmak üzere toplam 73.482.872,278 TL’lik sermayeye karşılık 73.482.872,278 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu, en az bir yönetim kurulu üyesi ile bağımsız denetim şirketi Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.Ş.’yi temsilen Tayyip İslam Yanıkova’nın toplantıda hazır bulunduğu anlaşılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesinin beşinci ve altıncı fıkraları gereğince elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği tespit edilmiş, toplantı Sn. Mesut Muhammet ALBAYRAK tarafından elektronik ve fiziki ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Gündemin ilk maddesi kapsamında, Toplantı Başkanlığına Mesut Muhammet ALBAYRAK’ ın, ve Tutanak Yazmanı olarak Sayın Özhan UÇAR’ın seçilmeleri hususu 73.356.761,278 oy ile kabul, 126.111 oy ile red edilerek oy çokluğu ile kabul edildi. Toplantı Başkanlığı tarafından, Elektronik Genel Kurul sistemindeki teknik işlemlerin yerine getirilmesi için “Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı” bulunan Sayın Makbule Keçeci atandı.

2. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı’na yetki verilmesine 73.356.761,278 oy ile kabul, 126.111 oy ile red edilerek oy çokluğu ile kabul edildi.

3. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların, Faaliyet Raporunun ve Bağımsız Denetim Raporunun okundu olarak sayılması oylandı 73.356.761,278 oy ile kabul, 126.111 oy ile red edilerek oy çokluğu ile kabul edildi. Söz alan olmadı. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların, Faaliyet Raporunun ve Bağımsız Denetim Raporu genel kurulun onayına sunuldu oylama neticesinde 73.356.761,278 oy ile kabul, 126.111 oy ile red edilerek oy çokluğu ile kabul edildi.

4. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılında yapmış oldukları muamele, fiil ve işlerinden ötürü ibra edilmesi hususu görüşüldü. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılında yapmış oldukları muamele, fiil ve işlerinden ötürü kendi ibralarında oy kullanmayacak şekilde yapılan oylama neticesinde ayrı ayrı ibra edilmelerine 73.356.761,278 oy ile kabul, 126.111 oy ile red edilerek oy çokluğu ile kabul edildi.

5. Şirketimiz tarafından 31.12.2023 tarihli; Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na göre hazırlanan ve Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen finansal tablolarımıza göre 721.718.231 TL Net Dönem Karı gerçekleşmiş olup, Dönem Karının 2023-2025 yıllarında yapılan/planlanan yatırımların finansmanında Özkaynak desteği olarak kullanılması ve buna istinaden 2023 yılında kar dağıtılmaması hususu 72.114.369,278 oy ile kabul, 1.368.503 oy red ile oy çokluğu ile kabul edildi.

6. Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücretlerin belirlenmesi hususunda karar oluşturulması görüşülmüş olup Yönetim Kurulu Üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine ise aylık 20.000 TL huzur hakkı ödenmesi hususu 73.482.806,278 oy ile kabul, 66 oy red ile oy çokluğu ile kabul edildi.

7. Yönetim Kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim firmasının onaylanması hususu görüşüldü. Yapılan oylama neticesinde 2024 yılına ilişkin bağımsız dış denetim firması olarak “Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.Ş ‘nin” onaylanmasına 73.356.761,278 oy ile kabul, 126.111 oy ile red edilerek oy çokluğu ile kabul edildi.

8. Şirketimizin 2023 yılı içinde yapmış olduğu 60.899.349 TL‘lik bağış hakkında genel kurula bilgi verilerek, 2024 yılında yapılacak bağışlar için kar olmaması halinde 60.000.000 TL’ ye kadar, kar olması durumunda üst sınırın Net Kar’ın %10‘u veya 60.000.000 TL ‘ ye kadar belirlenmesi hususunun onaylanması 72.114.437,278 oy ile kabul, 1.368.435 oy ile red edilerek oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulunun 09.02.2023 tarih ve 8/174 sayılı kararı çerçevesinde 06.02.2023 tarihinde merkez üssü Kahramanmaraş olmak üzere aynı bölgedeki 10 ilimizi etkileyen deprem nedeniyle yaşanmakta olan olağan üstü süreçte T.C. Cumhurbaşkanlığınca başlatılan Yardım Kampanyalarına Yapılan Bağıs ve Yardımlar 12.745.210,20 TL, Türkiye Kızılay Derneğine yapılan bağışlar 34.008.522,60 TL, Türkiye Yeşilay Derneğine Yapılan Nakdi Bağıs ve Yardımlar 413.728,49 TL,

ve şirket genelinde yapılan Bağış ve Yardımlar 13.731.887,71 TL olmak üzere 2023 yılı içerisinde toplam 60.899.349 TL’ lik bağış yapılmıştır.

9. Bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı finansal tablolarda yer alan 3 no’lu bilanço dipnotunda yer alan “ilişkili taraflarla” yapılan işlemlerin ortaklar tarafından Bağımsız Denetim Raporundan incelenmiş olması nedeni ile okundu sayılmasına 72.240.548,278 oy ile kabul, 1.242.324 oy ile red edilerek oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

10. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği, 2023 yılı içerisinde şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan rehin, teminat, ipotekler toplamı 2.532.932.480 TL olup, elde ettiği gelir ve menfaat hakkında genel kurula bilgi verildi sayılması 72.240.548,278 oy ile kabul, 1.242.324 oy ile red edilerek oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

11. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmesi için Türk Ticaret Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde sayılan işleri 73.356.761,278 oy ile kabul, 126.111 oy ile red edilerek oy çokluğu ile kabul edildi.

12. Dilek ve temennilere geçildi Ahmet Zafer Terzioğlu ve Mehmet Özdemir Göktaş söz aldı. Şirketin çalışmaları ile ilgili Genel Müdür’den bilgi talep edildi. Genel Müdür Halim Tosun 2023 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak detaylı bilgi verdi. Toplantı 11:50 ‘ de sona erdi.

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı

FEYYAZ BAL MESUT MUHAMMET ALBAYRAK

Tutanak Yazmanı

ÖZHAN UÇAR