Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi’nin 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 13 Eylül 2024 tarihinde saat 10.00’da Çubuklu Mah.Yakut Sok. Eryılmaz Plaza. No:3 İç Kapı No: 1 Beykoz, İstanbul adresindeki Şirket merkezinde, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü’nün 11.09.2024 tarih ve 100677231 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Aysun Arasoğlu ve Kadir Aslan’ın gözetiminde açılmıştır.

Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme’de öngörüldüğü gibi gündemi, yeri ve saati ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 19 Ağustos 2024 tarih 11146 sayılı nüshasında, ayrıca, Şirketimizin www.isiklarenerjiyapiholding.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EKGS) ilan edilmek suretiyle yapılmıştır. Davete ilişkin herhangi bir itiraz olmamıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde, Şirket’in toplam 543.595.733,23 TL’lık sermayesine karşılık gelen her biri 1 TL nominal değerinde 543.595.733,23 adet paydan 94.134.529,94 adet payın asaleten, 114.716.613,08 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 208.851.143,02 adet payın temsil edildiği ve böylece Kanunen öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğu tespit edilmiştir. Toplantının bu esnasında ortaklardan Volkan Aslanbaş toplantıdan ayrıldı.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu Işık ve Bağımsız Denetim kuruluşu Birleşik Ekol Denetim A.Ş.’yi temsilen Sayın Kübra Gülen’in toplantıda hazır bulundukları tespit edilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Sayın Rıza Kutlu Işık oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulunmuştur. Gerek Kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, olumsuz oy kullanacak pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket’in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sitemini kullanmak üzere “Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı” bulunan Sayın Ahmet Çevirgen görevlendirmiş olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu Işık, 27.10.2015 tarih ve 29515 sayılı resmi gazetede yayımlanan Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Yönetmeliği gereği toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organlarınca kontrol edildiğinin tespit edildiği ve tespit neticesinde hazır bulunanlar listesini imzalandığını Genel Kurula açıkladı, Genel Kurula gündemi okuttu, Gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı soruldu.

Mustafa Özdemir söz alarak; İlan edilen genel kurul gündem maddelrinde gündem sırası değişikliği talebim var. MKK görüntü kayıtlarında sıra değişikliği önerisi olup olmadığını sordu. Bu soru üzerine gündem sırası değişikliği önerim var. Bu önerimin dayanağı, şirketin organsız kalması ve gündem maddesinin hukuka aykırı olması sebebiyle sıra değişikliği ile Yönetim Kurulu seçiminin ilk madde olarak değerlendirilmesini talep ediyorum. Gündem sırası değişikliği bir haktır. Haziruna sorulsun dedi.

Fatih Aydoğan söz alarak; halka açık şirketimizde YK görev süresi 26 Mayısta bitmiştir. YK üyesi sadece toplantıyı çağırmaya yetkilidir. Görev süresi biten yeni dönemde yönetim adayı olmayan ve çok cüzi bir payı olan Rıza Işık beyin bu toplantıya başkanlık etmesi hukuken mümkün değildir. Kendisi daha önceki genel kurulda ibra edilmemiştir. Hakkında davalar açılmıştır, maalesef toplantı gündemi de birkaç kez değiştirilmişti. Hangi genel kurul olursa olsun o genel kurul kendi başkanını seçer, aksine bir uygulama görmedik eminiz ki bakanlık temsilcisi de görmemiştir. A.Ş.’yi çoğunluk yönetir, bakanlık temsilcisinin de bu konulardaki görüşünün çoğunluğa aktarılması ve bu tutanağa geçirilmesini talep ediyoruz.

Orhan Yıldırım söz aldı; görev süresinin dolduğunu belirtti, şirketin iyi yönetilmesini istiyoruz dedi.

Alnus Yatırım ve Nusret Altınbaş vekili Av.Fadimenur Demir; YK üyelerinin görev süreleri sona erdiğinden, esas sözleşmenin 13.maddesi yerine iç yönergenin 7.maddesi uygulamaması gerekir. GK İç yönergesine uygun olamayarak belirlenen gündem maddesine muhalefet ediyoruz, her türlü hakkımız saklıdır.

Sezer Kara asaleten ve vekaleten, divan başkanlığının belirlenmesi ile ilgili olarak ana sözleşmesinin 13.maddesinde GK’un çalışması ile ilgili olan bir amir hüküm daha var. Ana sözleşme iç yönergeye uygun dabir GK yönetilmesini istiyor. İç yönergeler GK lar tarafından çıkarılır. Sonuçta burda YK nın çıkardığı bir yönerge ile yetkisini genel kurula devreder. Bunu tartışarak zaman kaybediyoruz. Şirketin kendi iç yönergesinden kaynaklanan ve yönetmelikle belirlenen düzenlemeler çerçevesinde divan başkanlığının seçilmesi gerekir.

Adem Aydın vekili Av.Fırat Bayezıt, İçYönerge m.7’ye göre pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan kişiler arasındsan divan başkanının seçilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda bir seçim yapılmadan doğrudan divan başkanının atanması usulü hukuka aykırıdır. Divan Başkanı olarak Fatih Aydoğan’ın seçilmesini öneriyorum ve bu kapsamda oylama yapılmasını teklif ediyorum, dedi. Yazılı olarak sunduğu talebi alındı. (Ek-1)

Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş. ve Uğur Işık’a vekaleten Arzu Eryılmaz söz alarak; ana sözleşme 13.maddedeki düzenleme ve TTK 419/1.maddesinde yer alan; ” Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı, genel kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir.” hükmünün açık olduğunu, kanunun ana sözleşmedeki düzenlemeyi esas aldığını, keza Anonim Şirket Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği m.14’ün de bu düzenlemeye yer verdiğini, dolayısıyla Ana Sözleşme m.13 uyarınca toplantı başkanının Rıza Kutlu Işık olarak kabul edilmesi gerektiğini, İç yönerge ile kanun hükmünün bertaraf edilmeye çalışıldığını beyan etti. Ayrıca gündemin ilk maddesi başkanlığın oluşturulmasına ilişkin olup zorunlu bir unsurdur. Başkanlık oluşmadan toplantı başlamaz. İlk madde sabit olup, sonrakilerin sırası oy çokluğu ile değiştirilebilir.

Yönetim Kurulu Başkanı Rıza Kutlu Işık söz alarak; her ne kadar Şirket yönetim kurulunun görev süresi 26.05.2024 tarihinde son erse de, mevzuatta görevi sona eren anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının, görevlerinin kendiliğinden düşeceğine dair bir hüküm bulunmaması ve görev süresinin bitmesiyle şirketin kendiliğinden organsız kaldığından söz edilemeyeceği sebebiyle yönetim kurulu üyelerinin yeni yönetim seçilene kadar görevlerine devam edeceği kabul edilmektedir. Keza TTK m.410/1 görev süresi dolsa bile diyerek yönetim kuruluna bu yetkiyi vermektedir.

Bakanlık Temsilcileri söz alarak; Anonim Şirket Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği m.23 uyarınca;

(1) Çağrısı yönetim kurulu tarafından yapılan toplantılar, iç yönergede yapılan belirlemeye uygun olarak, çağrısı yönetim kurulu dışındaki yetkililer tarafından yapılan toplantılar ise iç yönergede bu konuda belirleme yapılmamışsa bu yetkililer tarafından fiziki ve elektronik ortamda açılır.

(2) Genel kurul, açılışı müteakip bu Yönetmeliğin 14 üncü maddesi uyarınca oluşturulacak toplantı başkanlığı tarafından yönetilir.

m.14/1 uyarınca; Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı yönetecek başkan ve gereğinde başkan yardımcısı genel kurul tarafından seçilir.

Şirket esas sözleşmesinde iç yönergeye atıf yapılan tek husus; 16.maddede yer alan “Genel kurul toplantılarında oylar Yönetim Kurulu tarafından Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uygun olarak düzenlenen iç yönergeye göre verilir. Toplantıya fiziken katılmayan pay sahipleri oylarını elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin mevzuat hükümlerine göre kullanırlar” ifadesidir.

İç yönergenin 7/1 maddesi uyarınca; toplantı başkanı seçimine ilişkin bir düzenleme bulunsa dahi aynı yönergenin 4.maddesinde “Toplantının, esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.

Buna göre; esas sözleşmede yer alan 13.maddesi uyarınca; Genel Kurul toplantılarına hazır bulunanlardan en yaşlı Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder. Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturur.

Kanun ana sözleşmede bir hüküm yoksa genel kurul karar verir demekle birlikte, ana sözleşmede özel bir düzenleme yer aldığından “ama sözleşmenin 13.maddesinin son paragrafında belirtildiği şekilde toplantı başkanının belirlenmesi gerektiği düşünülmektedir. Dediler.

1- Gündemin bu maddesine ilişkin olarak, Toplantı Başkanlığı’nı esas sözleşmenin 13.maddesi uyarınca niteliği belirlenmiş olan ve toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu Işık yapacaktır.

Toplantı Başkanı tarafından Sayın Arzu Eryılmaz tutanak yazmanı olarak görevlendirildi.

Oy toplama memuru olarak Sn.Ahmet Çevirgen görevlendirildi.

2-Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve Hazır Bulunanlar Listesinin Genel Kurul adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesine 39.971.706,88 adet olumlu oyuna karşı 204.743.584,744 adet olumsuz oy ile oy çokluğu ile reddedildi.

Fikret Yavuz Ertarman söz aldı; Rıza Kutlu Işık’a neden yetki verilmemesi gerektiğine dair 12 sayfalık yazılı beyanlarını sundu, teslim alınıp tutanağa eklendi.(Ek-2)

Adem Aykın, İsembike Bilgili, David Yahya vekili Av.Fırat Bayezıt, çoğunluğun güvenmediğini bu şartlar altında bir toplantı yapılamayacağını, bunun için yeni bir divan başkanı seçilmesi gerektiğini, Fatih Aydoğan’ın seçilmesini önerdiğini, oylama yapılması gerektiğini belirtti.

Mustafa Özdemir söz alarak; gündem sırası değişikliğine ilişkin 1.maddelerinde itirazlarımızı belirttik. Şimdi bu maddede tekrar gündem değişikliği talebimiz bulunuyor 7.maddesinin gündemin 3.maddesi olarak yerinin değiştirilmesini öneriyorum dedi.

2.1 Gündem değişikliği önerisi görüşüldü; yapılan oylama neticesinde 853.168 adet ret oyuna karşı 243.862.123,622 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

3- Gündemin 3’nci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Şirket esas sözleşmesinin ‘’Şirketin Yönetimi ‘’ başlıklı 7’nci maddesi kapsamında; Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip A grubu pay sahibi Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş.’nin verdiği aşağıdaki önerge okutuldu.

Şirket esas sözleşmesinin 7’nci maddesi kapsamında Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip A grubu pay sahibi olarak ;

Şirketin Yönetim Kurulu’nun üçü (3) bağımsız üye olmak üzere, toplam dokuz (9) üyeden oluşmasını, Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere Sayın Alp Işık, Sayın Lal Işık, Sayın Aysel Uzun, Sayın Arzu Eryılmaz, Sayın Ahmet Lütfi Göktuğ, Sayın Ahmet Çevirgen, Sayın Ahmet Selamoğlu (Bağımsız Üye), Sayın Ömer Serdar Kaşıkçılar (Bağımsız Üye) ve Sayın Başar Bahadır (Bağımsız Üye)’ ın seçilmelerini öneriyoruz.

Adem Aykın, İsembike Bilgili, David Yahya vekili Fırat Bayezıt söz alarak; A grubu tarafından yönetim kuruluna aday listesine alternatif bir listeleri bulunduğunu, bu listenin de oylanması gerektiğini dile getirdi. Aday olarak önerilen isimler arasında A Grubu üye adaylarından 3 kişinin de bulunduğunu, oylanması gerektiğini belirtti, liste sundu. (EK 3-YK üye adayları listesi)

Yönetim Kurulu Başkanı Rıza Kutlu Işık söz alarak;

TTK 360/1.madde uyarınca; imtiyazın tanındığı grubun önerdiği adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. Keza söz konusu durumda A grubu pay sahipleri tarafından önerilen adayları seçmemek de kanunun emredici hükmüne aykırılık teşkil eder. Bu şekilde davranan pay sahiplerine karşı kanuni haklarımız saklıdır. Yönetim kuruluna aday gösterme hakkı sadece A grubu pay sahiplerine tanındığından, önerge sunma hakkınız da bulunmamaktadır. Önerilen yönetim kurulu adaylarının seçilmemesi durumunda, mevcut yönetim kurulu görevine devam edecektir. YK üye adaylarını tamamen yeni dokuz kişiden oluşmakta, gerekli eğitim, deneyim ve donanıma sahip adaylardır ve seçilmemesi için haklı bir sebep bulunmamaktadır. Bu halde önerilen kişilerin keyfi reddi kanuna aykırılık yaratır ve suç teşkil eder. Bu aday önerme hakkı Türk Ticaret Kanunun (“TTK”) 360.maddesine dayanmaktadır. TTK m.360/1 uyarınca, yönetimde imtiyaz sağlanması mümkün ve geçerlidir. İmtiyaz ancak TTK m.478/1 uyarınca ana sözleşme ile tanınabilir. Şirket ana sözleşmesinde 1998 yılında imtiyaz oluşturulmuştur. Söz konusu imtiyaz tescil edilmekle, 08.05.1998 tarih ve 4536 Sayılı TTSG’nin 278. Sayfasında yayınlanmıştır. Böylece, A grubu pay sahipleri lehine yönetimde imtiyaz hakkı tanınmıştır.

Her ne kadar TTK m.360/1, “Bu şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz.” şeklinde hüküm içermekte ise de, yeni TTK nın yürürlüğünü düzenleyen 6103 sy kanunun 28/2.maddesi; ” 6762 sayılı eski Kanun zamanında ve Türk Ticaret Kanununun kabul edilmesinden en az bir yıl önce esas sözleşme hükmü ile bazı pay gruplarına tanınmış olan yönetim kurulu üyeliği için aday gösterme hakkı, Türk Ticaret Kanununun 360 ıncı maddesinin birinci fıkrasındaki sınırı aşsa bile müktesep hak sayılır.” hükmüne havidir. Bu kanun hükmü ile imtiyaz, müktesep hak haline getirilmiştir. Şirket ana sözleşmesinin 7.maddesinde yer alan imtiyazın yürürlüğe girdiği TTK’nın kabul tarihi olan 2012 yılından 1 yıl önce değil, çok öncesinden 1998 yılından gelen bir hak olduğundan bahse konu müktesep hak kapsamındadır aksi iddia edilemez. Konuya ilişkin olarak Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakiltesi Ticaret Hukuku öğretim üyelerinden Prof. Dr.Ertan Demirkapı tarafından hazırlanmış bir hukuki görüş mevcuttır, toplantı tutanağının eki olmak üzere sunulmaktadır. (Ek-4)

Sezer Kara asaleten ve vekaleten söz alarak; TTK m.360daki imtiyazların bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç olmak üzere, toplam yönetim kurulu üye sayısının yarısını geçemeyeceğini belirtilmiştir. Dolayısıyla A grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyelerinin tamamını aday göstermesi doğru değildir. Av. Fırat Bayezıt tarafından önerilen yönetim kurulu üyelerinin TTK m.360 daki imtiyaz oranını karşılamaktadır. Yürürlük kanunu yönünden, şirketin ana sözleşmesinin ilgili maddesi TTK’nın kabulünden sonra birden çok kez değiştirildiği için, TTK m.360’daki imtiyaz oranının geçerli olacağını düşünüyoruz.

Bakanlık Temsilcileri söz alarak; Ana sözleşmenin Yönetim Kurulunun Süresi Ve Yeniden Seçimi ne ilişkin 8.madde uyarınca; Genel Kurul, (A) Grubu pay sahiplerinin aday gösterme hakkı saklı kalmak kaydıyla, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde aynı kanunun 364’cü maddesine dayanarak yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Oylamaya geçildi; Toplantıda hazır bulunan, Sayın Alp Işık (T.C. Kimlik No: ************), Sayın Aysel Uzun (T.C. Kimlik No: ************), Sayın Arzu Eryılmaz (T.C. Kimlik No: ************ ) Sayın Ahmet Lütfi Göktuğ ( T.C. Kimlik No: ************) ve Ahmet Çevirgen (T.C. Kimlik No : ************) Toplantıda hazır bulunmayan ancak Genel Kurul Toplantı Başkanlığına gönderdiği T.C. Beşiktaş 9. Noterliği’nin 28.08.2024 2024 tarih 15911 yevmiye sayı ile onaylanan aday beyannamesi ile kendisine verilen görevi kabul ettiğini bildiren Sayın Ahmet Selamoğlu (T.C. Kimlik No: ************ /Bağımsız Üye), T.C. Beşiktaş 9. Noterliği’nin 28.08.2024 tarih 15907 yevmiye sayı ile onaylanan aday beyannamesi ile kendisine verilen görevi kabul ettiğini bildiren Sayın Ömer Serdar Kaşıkçılar (T.C. Kimlik No: ************ /Bağımsız Üye), T.C. Beşiktaş 9. Noterliği’nin 02.09.2024 tarih 16025 yevmiye sayı ile onaylanan aday beyannamesi ile kendisine verilen görevi kabul ettiğini bildiren Sayın Başar Bahadır (T.C. Kimlik No: ************/ Bağımsız Üye), T.C. Beşiktaş 9. Noterliği’nin 28.08.2024 tarih 15912 yevmiye sayı ile onaylanan aday beyannamesi ile kendisine verilen görevi kabul ettiğini bildiren Sayın Lal Işık (T.C. Kimlik No: ************) ın adaylıkları 39.595.864,878 adet olumlu oya karşı 205.119.426,744 adet olumsuz oyla oy çokluğu ile reddedildi.

Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş. ve Uğur Işık’a vekaleten Arzu Eryılmaz söz aldı;

6102 sayılı TTK’nun Yürürlük ve Uygulama Kanunu’nun 28. maddesinin 2.fıkrasına göre; 6762 sayılı eski Kanun zamanında ve Türk Ticaret Kanununun kabul edilmesinden en az bir yıl önce esas sözleşme hükmü ile bazı pay gruplarına tanınmış olan yönetim kurulu üyeliği için aday gösterme hakkı, Türk Ticaret Kanununun 360 ıncı maddesinin birinci fıkrasındaki sınırı aşsa bile müktesep hak sayılır. Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.’deki Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip A Grubu paylar, Şirketin halka açılma dönemi öncesinden yani 1998 yılından itibaren mevcuttur. Esas sözleşmeyle belirlenmiş olan yönetim kurulu üyeliği için aday gösterme hakkı, Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş. için müktesep haktır. Genel Kurul’un A Grubu pay sahibi Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş. tarafından aday gösterilen yönetim kurulu üyelerini, haklı bir neden olmadıkça seçme zorunluluğu vardır. Borsa’da işlem gören Şirketin Yönetim Kurulları bugüne kadar A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilmiştir. A grubu pay sahipleri dışında Yönetim Kurulu’na aday göstermek kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırıdır.

Mustafa Özdemir söz aldı; Toplantı başkanı Rıza Işık’ın tüm yünetim kurulu üyelerinin tamamını aday göstermeye yönelik imtiyazı olduğu iddiasına katılmıyorum. Her ne kadar geçis kanununa dayansa da TTK’nın kabulünden 1 yıl öncesinde tamamına yönelik böyle bir madde olması gerekir. Esas sözlemedeki bu maddenin ise mevcut içinde bulunduğumuz Işıklar Enerji ve yapı Holding A.Ş. ünvan başlıklı bir esas sözleşme hükmü olması gerekir. Oysa ki şirketin kendi websitesinde dahi Metemteks Tekstile hakim ortak olunduğu 2ve holdinleşme zamanının 2012 yıllar olarak bildirildi, ve bu sebeple bu süre şirket tarafından da ikrar edildiği üzere, geçiş kanununa göre kazanılmış bir hak şirket için mevcut değildir. Kaldı ki TTK kabul tarihinden sonra şirket birden fazla kez esas sözleşme tadili yapmıştır, ayrıca yasal değişikliklerde olmuştur. Bu sebeple de kazanılmış hakka dayanamaz. Son olarak geçiş kanununda ilgili hüküm kazanılmış hak olaraklafzı yorumla aday gösterme demektedir, seçmek dememektedir. Asıl iradenin genel kurul hazirunu olduğu da düşünüldüğünde aslolan bugün seçilen ve oylanmayan iradedir.

Fatih Aydoğan söz alarak; yönetim kurulu seçimine ilişkin imtiyazlı pay sahiplerinin önerdiği adaylar oylamada seçilmemiştir. Gündem yönetim kurulu seçimidir. Fıray Bayezıt tarfındna önerilen listenin seçime sunulması gerekir. Aksi halde seçime sunmayan Sn.Rıza Işık ve bu konudaki hukuka aykırılığı gidermeyen bakanlık temsilcileri hukuki ve cezai olarak sorumlu olacaktır. Şirketin organsız kalmasından dolayı yatırımcıların zarara uğrayacağı açıktır. Bu konuda bakanlık temsilcilerinin tutanağa görüşünü yazdırmaları gerekir. Dedi.

Bunun üzerine, Bakanlık temsilcileri söz alarak; Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.nin esas sözleşmesinin Şirketin Yönetimi başlıklı “Şirket’in temsili ve yönetimi Genel Kurul’un A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçeceği en az beş en fazla dokuz kişiden kurulacak Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yine (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilerek Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir” şeklindeki 7.maddesini okuyarak burada düzenlendiği şekilde mevcut genel kurul toplantısında uygulamanın kanuna, ana sözleşmeye ve bakanlık temsilcileri yönetmeliğine uygun olarak yürütülmesi gerektiğini Genel kurul divan başkanına ve genel kurula belirttiler.

Fatih Aydoğan söz alarak; organsız kalan şirketin yönetim kurulu seçiminin başkan tarafından haksız olarak oylanmamasının hukuka aykırı olup olmadığı konusunda bakanlık temsilcileri görüş vermekten kaçınmıştır. Hukuki ve cezai haklarımız saklıdır.

Bakanlık Temsilcileri söz alarak; Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik‘in 34.maddesinin 1.fıkrasında; “Bakanlık temsilcisinin temel görevi, toplantının Kanun, bu Yönetmelik ve ilgili mevzuat ile esas sözleşme hükümlerine uygun olarak yürütülmesini gözetmektir. Bakanlık temsilcisi genel kurul tutanağının hazırlanmasına nezaret eder. Tutanağın, Kanun ve bu Yönetmelik hükümlerine uygun olarak düzenlenmesini sağlar. Bakanlık temsilcisi toplantının yapılması ve kararların alınması ile ilgili tespit ettiği hukuka aykırılıkları ve usulsüzlükleri, toplantı tutanağına da geçirtir ve ilgililerle birlikte imzalar.” hükmü gereğince; ilgili yönetmelikteki görevleri gereğince davrandıklarını, hukuki ihtilafa konu olan hususlarda bir görüşte bulunamayacaklarını belirtti.

Adem Aykın, İsembike Bilgili, David Yahya vekili Av.Fırat Bayezıt söz alarak; verdiğimiz önergenin oylanmaması hukuka aykırıdır.Verdiğimiz öenrgede A grub upay sahiplerinin imtiyaz hakkı da gözetilerek, A grubunun önermiş olduğu Lal Işık, Alp Işık ve Aysel Uzun verilen listed yer almıştır. Listemiz şirketin esas sözleşmesi ve ilgili mevzuata uygundur. Rıza Kutlu Işık’ın bu kararına karşı, olumsuz oyumuzu ve muhalefet şerhimizi Toplantı tutanağına geçirilerek dava haklarımızın saklı olduğunu ifade etmek isterim dedi.

Rıza Kutlu Işık söz alarak, “Şirket esas sözleşmesi ve kanuna uygun olarak sadece A grubu pay sahipleri Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterebilir. Adaylar gösterilmiştir.Genel Kurul’un A Grubu pay sahibi Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş. tarafından aday gösterilen yönetim kurulu üyelerini, haklı bir neden olmadıkça seçme zorunluluğu vardır. Borsa’da işlem gören Şirketin Yönetim Kurulları bugüne kadar A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilmiştir. A grubu pay sahipleri dışında Yönetim Kurulu’na aday göstermek kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırıdır. Gösterilen adaylar ancak haklı sebep dayanılarak seçilmeyebilir. Tamamen yeni üyelerden oluşan bu adayların kabul edilmemesinin haklı bir sebebi olamaz.Üyelerin seçilmesinde olumsuz oy kullananlara karşı kanuni hakkımız saklıdır.” dedi.

4- Şirketin 1.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşüldü, müzakere edildi. Verilen önerge katılanların 39.843.354,878 adet ret oyuna karşı 204.871.936,744 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

4-1 Toplantı Başkanlığı’na verilen yazılı önergede, Şirketin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde ve KAP’ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelenmesine sunulduğundan söz konusu evrakın okunmuş kabul edilmesi teklifi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde 227.907.942,818 adet olumlu oyuna karşı 16.807.348,804 adet red oyuyla oy çokluğu ile reddedildi.

Sevda Kara söz alarak; mevcut yönetim kurulunun azledilmesinin oylanması talep ediyorum.

Rıza Kutlu Işık; yönetim kurulu seçim maddesi olan bir genel kurul toplantısı yapılmış, mevcut yönetimin dışında gösterilen yeni yönetim kurulu adayları seçilmemiştir. Bu durumda seçim yapılamamış olup, seçim sırasında gereken irade gösterilmemiş olup bu madde altında talep edilen azil de niyet anlamında sorgulanmalıdır. Mevcut durumda yönetim kurulunun azli şirketin menfaati açısından kabul edilir değildir. Şirketin organsız kalması şirketi zarara uğratacaktır. Yönetim, hisse fiyatını takip etmekle değil şirketin düzgün yönetimini sağlamakla sorumludur.

5-Toplantı Başkanlığı’na verilen yazılı önergede, Şirketin Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Görüşü Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde ve KAP’ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelenmesine sunulduğundan söz konusu evrakın okunmuş kabul edilmesi teklifi oylamaya sunuldu.

Verilen önerge katılanların 227.337.900,818 adet ret oyuna karşı 17.377.390,804 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Yönetim Kurulu Başkanı Rıza Kutlu Işık söz alarak; Türk Ticaret Kanunu’nun Denetçi başlıklı 399.maddesinin 6.fıkrası; hükmüne istinaden Işıklar Enerji’nin 2023 yılı hesap dönemine ait denetçi seçiminin uzun süredir bir kısım pay sahipleri tarafından ertelenen genel kurul toplantıları, toplantıda çekimser oy kullanılması ve karar nisabını oluşturmaktan imtina edilmesi suretiyle bilinçli ve tekrarlanan fiilleri dolayısıyla yapılamadığından; 2023 yılı için İstanbul Anadolu 8.Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/530 E. numarası ile ve 2024 yılı hesap dönemi için ise İstanbul Anadolu 4.Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/890 Es numarası ile açılan davalar ile Mahkemeden şirketimize bağımsız denetçi atanması talep edilmiştir dedi.

6-Toplantı Başkanlığı’na verilen yazılı önergede, Şirketin Bilanço ve Gelir Tablosu Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde ve KAP’ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelenmesine sunulduğundan söz konusu evrakın okunmuş kabul edilmesi teklifi oylamaya sunuldu. Şirketin 1.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Bilanço ve Gelir Tablosu görüşüldü.

Yapılan oylama neticesinde adet 39.970.706,378 olumlu oyuna karşı 204.744.584,744 adet red oyuyla oy çokluğu ile reddedildi.

Sevda Kara söz alarak; mevcut yönetim kurulunun azledilmesinin gündeme alınarak oylanması talep ediyorum. Dedi.

Sezer Kara asaleten ve vekaleten söz alarak; yönetim kurulunun görev süresinin bittiğini ve görev yapmaması gerektiğini daha önce de vurgulamıştık. Buradaki azil, görevi bitmiş yönetim kurulunun bundan sonra da görev almaması için ileri sürülen bir taleptir. Genel kurul İç yönergesinin 10.maddesinde finansalların görüşülmesi veya yönetim kuruluna olan güvensizlik nedeniyle her zaman azlin gündeme alınacağı belirtilmektedir. Bu nedenle gündeme alınmasını istiyoruz.

Alnus Menkul Değerler A.Ş. ve Nusret Altınbaş vekili Av.Fadimenur Demir söz alarak, faaliyet raporunun okunması ve finansal raporların görüşülmesi maddesi ile yönetim kurulunun azli ilişkilidir. Taraf olunan davalr kapsamında, şirketin zarara uğratılmış olması sebebiyle, yönetim kurulu üyelerinin azli gerekmektedir. Her türlü yasal hakkımız saklıdır.” Dedi.

Mehmet Sıtkı Demir söz alarak; bağımsız denetçi 2023 yılı için genel kurulca atanmadığı ve sayın yönetim kurulu atanması için maklemeye müracaat edildiği ve mahkemenin halen devam edip denetçi seçimi yapılmadığı için 2023 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve denetçi raporunun okunması görüşülmemelidir. 2023 yılı finansal tablolar hukuken geçesizdir, yok hükmündedir. Dava açma hakkımızı saklı tutulmalıdır.

Bakanlık Temsilcileri söz alarak; azlin gündeme alınması gerekir dedi. “TTK m.364/1 gereğince; Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.” Ayrıca Bakanlık Temsilcileri Yönetmeliği’nin Toplantı Gündeminin görüşülmesi başlıklı 25.maddesinin c ve ç bentleri uyarınca, “c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir. ç) Gündemde madde bulunmasa bile, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.”denilmektedir. Divan Başkanının; bu hükümlere uygun olarak hareket edebilmesi gerektiği düşünülmektedir. ” dediler.

Rıza Kutlu Işık; yönetim kurulu seçim maddesi olan bir genel kurul toplantısı yapılmış, mevcut yönetimin dışında gösterilen her biri özenle belirlenmiş yeni yönetim kurulu adayları sizler tarafından seçilmemiştir. Haklı bir neden olmaksızın Bu durumda seçim yapılamamış olup, seçim sırasında gereken irade gösterilmemiş olup bu madde altında talep edilen azil de niyet anlamında sorgulanmalıdır. Mevcut durumda yönetim kurulunun azli, şirketin menfaati açısından kabul edilir değildir. Şirketin organsız kalması şirketi zarara uğratacaktır. Yönetim, hisse fiyatını takip etmekle değil şirketin düzgün yönetimini sağlamakla sorumludur.

6.1- Verilen önerge katılanların 16.875.196,804 adet ret oyuna karşı 227.840.094,818 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

7– Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri konusu görüşüldü. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, Şirketin 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hakkında oylama yapıldı.

Yapılan oylama neticesinde 39.468.513,478 adet olumlu oyuna karşı 205.246.778,744 adet red oyuyla oy çokluğu ile reddedildi.

TTK 436/2 madde hükmü uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.

8-Verilen önerge doğrultusunda, tüm Yönetim Kurulu Üyelerine 20.000 TL aylık brüt ücret ödenmesi, yapılan oylama neticesinde 39.343.249,878 adet olumlu oyuna karşı 205372041,744 adet red oyuyla oy çokluğu ile reddedildi.

9-Yönetim Kurulunun 2023 yılı kârının dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulunun aşağıda yer alan teklifi okundu.

2023 Yılı Kâr Dağıtım Teklifi :

Şirketimizin TTK ve Vergi Usul Kanunu (VUK)’a uygun olarak hazırlanan 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin solo finansal tablolarında Net Dönem Kârı 76.393.588,14 TL’dir. Net dönem kârı üzerinden % 5 oranında -3.819.679,41 TL birinci tertip yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra “Net Dağıtılabilir Dönem Kârı” olarak 72.573.908,73 TL kaldığı görülmektedir.

Aynı döneme ait Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)’na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, konsolide finansal tablolarında ise 470.179.210,00 TL net dönem karı bulunmakla birlikte -3.652.280.132,00 TL geçmiş yıl zararının bulunması sebebiyle,dağıtılabilir kar oluşmamaktadır.

Dağıtılabilir kar bulunmadığından kar dağıtımı yapılmamasına TTK ve Vergi Usul Kanunu (VUK)’a uygun olarak hazırlanan finansal tablolarında yer alan karın birinci tertip yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra geçmiş yıl karlarına aktarılması önerisinin Genel Kurulumuzun görüş ve onayına sunulmasına,karar verdi.

Yönetim Kurulunun 2023 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin teklifi görüşüldü.

Yapılan oylama neticesinde 39.843.354,878 adet olumlu oyuna karşı 204.871.936,744 adet red oyuyla oy çokluğu ile reddedildi.

10-Toplantı Başkanlığı tarafından 2023 yılı içinde Şirketimizce yapılan bağış veya yardım olmadığı hakkında Genel Kurul’a bilgi sunuldu. Verilen önerge doğrultusunda 2024 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının toplam 800.000.- TL olarak belirlenmesi; yapılan oylama neticesinde 39.343.249,878 adet olumlu oyuna karşı 205.372.041,744 adet red oyuyla oy çokluğu ile reddedildi.

11-Sermaye Piyasası Kurulu’nun (II-17.1) sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliğ’inin ekindeki “Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin (1.3.6) “Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği konusu, Genel Kurulun bilgisine sunuldu.

12–Gündemin Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12 (4) maddesi kapsamında Şirketin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususlarında bilgi verilmesi maddesinde, Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibarıyla hazırlanan finansal tablo dipnotlarında “18.2 Verilen/Alınan teminatlar/ipotekler/rehinler” başlığı altındaki tablodan da görüleceği üzere kendi tüzel kişiliği dışında verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı hususunda Genel Kurul’a bilgi verildi.

13-Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’ nun “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı” başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve ‘’Rekabet Yasağı” başlıklı 396.maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkün olup, bu kapsamda Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. Maddelerinde sayılan işlemler için izin verilmesi hususu görüşüldü ve söz konusu yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi hususu 39.468.513,280 adet olumlu oyuna karşı 205.246.778,744 adet red oyuyla oy çokluğu ile reddedildi.

14- Verilen önerge doğrultusunda Şirket esas sözleşmesinin “Sermaye” başlıklı 6’ncı maddesinin tadil edilmesine ilişkin T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’ndan alınan 05/06/2024 tarih, E-29833736-110.04.04-55068 sayılı ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nden alınan 02/07/2024 tarih, E-50035491-431.02-00098255474 sayılı izinler doğrultunda ekteki esas sözleşme madde tadil tasarısı, Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanarak pay sahiplerinin incelenmesine sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu.

227339989,818 adet olumlu oyuna karşı 17.375.301,804 adet red oyuyla oy çokluğuyla okunmuş kabul edilerek okunmamasına karar verildi.

14.1 Söz konusu esas sözleşme değişikliği ekli tadil metninde yazılı olduğu şekilde kabul edilmesi oya sunuldu. Esas Sözleşme madde tadili 39.470.601.878 adet olumlu oyuna karşı 205.244.689,744 adet red oyuyla oy çokluğu ile reddedildi. (Ek- 4 Tadil metni önerisi)

15-Gündemin ‘’ Kapanış” maddesine geçildi. Genel Kurul Toplantı Başkanı Şirkete başarılar dileyerek toplantıyı kapattı. 13 Eylül 2024 Saat 15.45

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI

Aysun ARASOĞLU Rıza Kutlu IŞIK Arzu ERYILMAZ

Kadir ASLAN OY TOPLAMA MEMURU

Ahmet ÇEVİRGEN