1- Gündemin 1. Maddesi gereğince, Toplantı başkanlığına Uğur Kumru, oy toplama memurluğuna Ayşe Güldoğan, tutanak yazmanlığına Yiğit Çavuşoğlu teklif edildiler. Başka öneri bulunmadığından yapılan oylama sonucunda katılanların oy birliğiyle kabul edildi.
2- Gündemin 2. Maddesi gereğince, Genel Kurul toplantı tutanağının hissedarlar adına imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi hususu oylandı, Toplantı Başkanlığına tutanakların imzalanması hususunda katılanların oy birliğiyle yetki verildi.
3- Gündemin 3’üncü maddesindeki “2023 yılına ait faaliyet hesaplarına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’ nun okunması ve görüşülmesi” kapsamında, 2023 yılı faaliyet hesaplarına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu özeti Yönetim Kurulu Başkanı Halil İbrahim Özer tarafından okundu ve müzakere edildi.
4- Gündeminm 4’üncü maddesindeki “2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Dış Denetim rapor özetinin okunması ve görüşülmesi” kapsamında, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.’nin denetim raporları web sayfasında yayınlandığından ve KAP’da duyurusu yapıldığından okunmadan müzakeresine geçilmesi hususu oylandı. Katılanların oy birliği ile kabul edildi. Bağımsız denetim raporları müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.
5- Gündemin 5’inci maddesindeki “2023 yılına ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve tasdiki” kapsamında, Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri XI, No:29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı Finansal Tablolarının kamuoyuna Kamuyu Aydınlatma Platformundan ve şirketin www.escort.com.tr internet adresinde duyurulduğu bilgisi verildi. Yönetim Kurulu Başkanı Halil İbrahim ÖZER ilgili finansal tabloların okunmuş sayılmasına dair önergesini oylamaya sundu. Oylama sonucu finansal tabloların okunmuş sayılmasına katılanların oy birliğiyle karar verildi. Finansal Tabloların müzakeresine geçildi. Müzakere sonucunda finansal tabloların tasdiki oylamasına geçildi. Şirketin 2023 yılına ilişkin finansal tabloları katılanların oy birliğiyle ile tasdik edildi.
6- Gündemin 6’ncı maddesindeki “Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri” kapsamında, Yönetim Kurulu üyelerinin, 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususunda oylamaya geçildi:
2023 yılında Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapan Halil İbrahim Özer katılanların oy birliği ile ibra edildi. Halil İbrahim Özer kendi ibrası için yapılan bu oylamaya katılmadı.
2023 yılında Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan Uğur Kumru katılanların oy birliği ile ibra edildi. Uğur Kumru kendi ibrası için yapılan bu oylamaya katılmadı.
2023 yılında Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan Aytaç Biter katılanların oy birliği ile ibra edildi.
2023 yılında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan Çağrı Çelik katılanların oy birliği ile ibra edildi.
2023 yılında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan Adem Özay katılanların oy birliği ile ibra edildi.
7- Gündemin 7’inci maddesindeki “Bağımsız denetim kuruluşunun seçilmesi ve onaylanması” kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme hakkında yönetmelik gereği, Yönetim Kurulu tarafından Bağımsız Denetim Şirketi olarak 734 005 526 vergi numaralı, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 48726 numarasıyla tescilli, İlkbahar Mah. Galip Erdem Cad. No: 43 Çankaya / Ankara adresinde bulunan, Mersis 0734005526600019 No’lu Rehber Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.’nin 01.01.2024-31.12.2024 dönemi için bağımsız denetçi olarak seçilmesi yönünde önerge verildi. Yapılan oylama sonucunda katılanların oy birliği ile Rehber Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. 2024 yıllık ve ara dönem finansal tablolarının denetlenmesi için bağımsız denetçisi olararak seçildi.
8- Gündemin 8’inci maddesindeki “2023 yılında, yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’ a bilgi verilmesi” kapsamında, 2023 yılında sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere bağış ve yardım yapılmadığı hususunda genel kurula bilgi verildi.
9- Gündemin 9’uncu maddesindeki “2023 yılında, Şirketin 3. Kişiler lehine verdiği teminat, rehin ve ipotekler hakkında ortaklara bilgi verilmesi” kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03.01.2014 tarih ve II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Şirketin SPK düzenlemelerine uygun olarak olağan ticari faaliyetlerini yürütmesi maksadıyla tamamı bağlı ortaklıklar ve iştiraklerden oluşan 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olan herhangi bir teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerin bulunmadığı bilgisi verildi.
10- Gündemin 10’uncu maddesindeki “Yönetim Kurulu üyelerinin ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi” kapsamında, Yönetim Kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere; Halil İbrahim ÖZER, Uğur KUMRU, Aytaç BİTER’in seçilmesine, Çağrı ÇELİK ve Adem ÖZAY’ın ise bağımsız yönetim kurulu üyeleri olarak seçilmesine katılanların oy birliği ile karar verildi.
11- Gündemin 11’inci maddesindeki “Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine ödenecek ücret, huzur hakkı ve primlerin belirlenmesi” kapsamında, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi konusunda yapılan oylamada, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nin her birine aylık net 18.000 TL, Yönetim Kurulu Başkanı’na aylık net 54.000 TL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı’na aylık net 36.000 TL huzur hakkı ödenmesine, her yıl ocak ayında Tüfe artış oranında arttırılmasına, katılanların oy birliği ile karar verildi.
12- Gündemin 12’nci maddesindeki “2023 yılı içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu’ nun II-17.1 Sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği’ nin 1.3.6. Maddesi kapsamına giren işlemler ile ilgili pay sahiplerine bilgi verilmesi” kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 11-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6 maddesi gereği yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerinin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya ortaklığın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemlerle ilgili 6 no’lu dipnotta yer alan mal ve/veya hizmet alış ve satış tutarlarının emsallerine uygun tutarlarla fatura edildiği Genel Kurul’un bilgisine sunuldu. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
13- Gündemin 13’üncü maddesindeki “2023 yılı içinde İlişkili Taraflara Yapılan İşlemlere ilişkin olarak Genel Kurula bilgi verilmesi” kapsamında, 2023 yılı içinde İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemlere ilişkin olarak Genel Kurula bilgi verildi. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
14- Gündemin 14’üncü maddesindeki “Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket’ in “Bilgilendirme Politikası” Ücretlendirme Politikası” ve “Kar Dağıtım Politikası” hakkında ortaklara bilgi verilmesi” kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket’in “Bilgilendirme Politikası”, “Ücretlendirme Politikası” ve “Kar Dağıtım Politikası” hakkında ortaklara bilgi verildi.
15- Gündemin 15’inci maddesindeki “Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. maddelerine göre Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi” kapsamında, Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. Maddeleri uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine yetki verilmesine katılanların oy birliği ile karar verildi.
16- Gündemin 16’ıncı maddesindeki “Kayıtlı sermaye tavanının izin süresinin bitiş tarihi olan 2024 yılının sonu beklenmeksizin, kuruldan yeni süre için izin alınması” kapsamında, Kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresi 2024 yılı sonunda biteceğinden, Yönetim Kurulu sürenin 2028 yılı sonuna kadar uzatılması için karar almış ve SPK’ya başvurmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu, 29.08.2024 Tarih ve E-29833736-110.04.04-59170 sayılı yazısı ile başvuruyu onaylamıştır. Kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin 2028 yılı sonuna kadar uzatılması hususu oylamaya sunuldu, katılanların oy birliği ile kabul edildi.
17-
Gündemin 17’inci maddesindeki
“
Şirketin stratejik yapılandırma süreçleri kapsamında gerekli görülen işlemler ve bu işlemlerin Yönetim Kurulu’na devredilmesi hususunun görüşülmesi” kapsamında, Şirketin stratejik yapılandırma süreçleri kapsamında gerekli görülen işlemlerin yapılması için Yönetim Kurulu’nun yetkilendirilmesi hususu görüşüldü. Stratejik yapılandırma kapsamında Şirketin bağlı ortaklığı ve iştiraki ve alt bağlı ortaklığı ve alt iştiraki durumundaki şirketlerin ve girişimlerin faaliyet konuları ve gelişme potansiyelleri de gözetilerek yeni kurulacak veya mevcut şirketler bünyesinde pay devirlerinin yapılması ve gruplandırılarak yeniden yapılandırılmalarının da bulunduğu bilgisi verildi. Bu kapsamda Fintech alanındaki iştirak ve bağlı ortaklıkların ayrı bir çatı altında toplanmasının planlandığı, faaliyeti kalmayan iştirak ve bağlı ortaklıkların üçüncü kişilere devri ya da tasfiyesi yönünde karar alınabileceği belirtildi. Konu genel kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda katılanların oy birliği ile kabul edildi. Gündemin onyedinci maddesinin görüşmeleri tamamlandı.
18- Gündemin 18’inci maddesindeki “Dilekler ve kapanış” kapsamında, Dileklerle ilgili söz alan olmadığından ve Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından Toplantı Başkanı toplantıyı kapattı.
İşbu toplantı tutanağı toplantı mahallinde ve elektronik ortamda ve genel kurulun huzurunda tanzim edilerek okundu ve imza edildi. (06.09.2024 – 12:40)
Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru
Turgut Köse
Uğur Kumru Yiğit Çavuşoğlu Ayşe Güldoğan
