ELİTE NATUREL ORGANİK GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.’NİN

29 / 08 / 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILINA AİT

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Elite Naturel Organik Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 29 / 08 / 2024 tarihli 2023 yılı olağan genel kurul toplantısı saat 14 : 00’te Şirket Merkezi olan Başkent Organize Sanayi Bölgesi 3. Cad. No:3 Malıköy / Sincan / ANKARA adresinde; T.C. Ankara Ticaret İl Müdürlüğü’nün 28.08.2024 tarih ve E-94566553-431.03-00100238246 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Mehmet Emin PARLAK gözetiminde başlatıldı.

Olağan Genel Kurul toplantısının T.T.K. 414’üncü maddesine istinaden ilanlı olarak yapılacağı ve buna ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 07 / 08 / 2024 tarih ve 11138 sayılı nüshasının 289’uncu sayfasında ilan edildiği, ayrıca Şirket’in resmi internet sitesi olan https://www.elitenaturel.com adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) 03 / 08 / 2024 tarihinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı ve Elektronik Genel Kurulun yapılacağı e-GKS üzerinden de ilanların yapıldığı ve Olağan Genel Kurul toplantısına herhangi bir itirazın olmadığı anlaşıldı.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığı üzere toplam Şirketimiz sermayesinin 129.600.000,00 TL’sına tekabül eden 129.600.000 adet paydan; 89.262.361,8 adet payın Asaleten toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir ve açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’inci maddesinin 5’inci ve 6’ıncı fıkrası gereğince, Şirket’in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere “Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı” bulunan Sayın Umut GÜÇLÜ atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDELERİ

Madde 1 – Genel kurulun açılışı sonrasında madde gereği Başkanlık Divanı’nın oluşumuna geçildi. Verilen önerge doğrultusunda Divan Başkanlığı’na Sayın Hakan GÜÇLÜ’nün, tutanak yazmanlığına Sayın Resul TOSUN’un ve oy toplama memurluğuna Sayın Umut GÜÇLÜ’nün seçilmesi teklif edildi ve bu teklif katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 2 – Genel kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Divan Başkanlığı’na yetki verilmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 3 – Gündem’in 3’üncü maddesi gereğince, 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması, görüşülmesi ve onaylanmasına geçildi. Verilen önerge doğrultusunda, Şirket Yönetim Kurulunca 2023 yılına ait olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun düzenlemelere uygun olarak Olağan Genel Kurul Toplantısı’ndan önce Şirket merkezinde, 20.05.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP’ta) ve Şirket’in resmi internet sitesi olan www.elitenaturel.com adresinde yayınlanmak suretiyle ortakların incelemelerine sunulmuş olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunmaması ve okunmuş sayılması katılanların oy birliği ile kabul edildi. 2023 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Yapılan müzakereler sonucunda 2023 yılı Faaliyet Raporu katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 4 – Gündem’in 4’üncü maddesi gereğince, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim kuruluşu görüşünün okunması ve görüşülmesine geçildi. Verilen önerge doğrultusunda, Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 2023 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu’nun düzenlemelere uygun olarak Olağan Genel Kurul Toplantısı’ndan önce Şirket merkezinde, 20.05.2024 tarihinde KAP’ta ve Şirket’in resmi internet sitesi olan www.elitenaturel.com adresinde yayınlanmak suretiyle ortakların incelemelerine sunulmuş olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle bağımsız denetim kuruluşu görüşünün tamamının okunmaması ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu’nda yer alan nihai denetçi görüşünün okunması katılanların oy birliği ile kabul edildi. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu’nda yer alan nihai denetçi görüşü Genel Kurul’a okundu. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu’nda yer alan denetçi görüşü müzakereye açıldı.

Yapılan müzakereler sonucunda 2023 yılı Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 5 – Gündem’in 5’inci maddesi gereğince, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanmasına geçildi. Verilen önerge doğrultusunda, Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 2023 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu’nda yer alan finansal tabloların düzenlemelere uygun olarak Olağan Genel Kurul Toplantısı’ndan önce Şirket merkezinde, 20.05.2024 tarihinde KAP’ta ve Şirket’in resmi internet sitesi olan www.elitenaturel.com adresinde yayınlanmak suretiyle ortakların incelemelerine sunulmuş olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle finansal tablolarda yer alan kalemlerin tamamının okunmaması, bilanço ve gelir tablosu ana kalemlerinin okunması 1 ret oyuna karşılık 89.262.360,8 kabul oyu ile kabul edildi. 2023 yılına ait bilanço ve gelir tablosu ana kalemleri Genel Kurul’a okundu. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği 2023 yılı finansal tabloların oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde finansal tablolar 1 ret oyuna karşılık 89.262.360,8 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi.

Madde 6 – Gündem’in 6’ncı maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Şirket’in 2023 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri 2023 yılı hesap dönemi, faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibralarına ilişkin olarak yapılan oylama neticesinde 2023 dönemi faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri her biri, genel kurula katılanların 3 ret oyuna karşılık 89.262.358,8 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi. (Pay sahibi yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.)

Elektronik ortamda toplantıya katılan Cemile AVŞAR isimli ortak “SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda Kadın YK üyesi ataması yapılmadığı” şerhi ile ret oyu kullanmıştır.

Madde 7 – Gündem’in 7’nci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince kar dağıtımına ilişkin Şirket Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul’a sunulan önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulmasına geçildi. Şirket’in 02.08.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile alınan Genel Kurul’a okundu. Ayrıca, brüt kar payının ödeme tarihleri ve tutarlarının belirlenmesi hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesini konusunda verilen önerinin de Genel Kurul’a okunması sonrasında müzakerelere geçilmiştir. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Genel Kurul’a sunulan öneriler çerçevesinde yapılan müzakereler neticesinde;

a) Şirket’in 2023 yılı VUK bilançosunda yer alan 70.730.684,20 TL’lik geçmiş yıllar zararının tamamının, VUK mali tablolarında yer alan 418.406.745,01 TL’lik Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından mahsup edilmesi,

b) Bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı Konsolide Gelir Tablosunda yer alan dönem karından, 2023 yılı konsolide finansal durum tablosunda yer alan 90.935.179,00 TL tutarındaki geçmiş yıllar zararı düşüldükten ve yıl içinde yapılan bağış ve yardımlar eklendikten sonra bulunan net dağıtılabilir dönem karından, çıkarılmış sermayenin %5’i oranında 6.480.000,00 TL brüt kar payı dağıtılması,

c) Kalan karın olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması,

d) Konsolide gelir tablosuna göre dağıtılan karın yasal kayıtlarda olağanüstü yedeklerden düşülmesi,

e) Bu karara uygun olarak hazırlanan ve ekte yer alan 2023 yılı kar dağıtım tablosunun kabulü,

f) Şirket yönetim kurulu kararı ile teklif edilen 6.480.000,00 TL tutarındaki brüt kar payının ödeme tarihleri ve tutarlarının belirlenmesi hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesi,

katılanların 1 ret oyuna karşılık 89.262.360,8 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi.

Madde 8 – Gündem’in 8’inci maddesi gereğince, Şirket’in kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi ve yönetim kurulunun çıkarılmış sermayeyi artırmaya ilişkin yetkisinin 2028 yılı sonuna kadar uzatılması amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulunun 15.04.2024, Ticaret Bakanlığı’nın 10.05.2024 tarihli onayları uyarınca şirket esas sözleşmesinin 6’ncı maddesinin değiştirilmesine ilişkin tadil tasarısının görüşülmesi ve onaylanmasına geçilmiştir. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

2024-2028 yıllarında geçerli olmak üzere Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 2,5 milyar TL’ye yükseltilmesine ilişkin Şirket esas sözleşmesinin 6’ncı maddesinin değiştirilmesine ilişkin tadil tasarısı katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 9 – Gündem’in 9’uncu maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında bilgi verilmiştir. Aynı Gündem maddesi gereğince, yeni dönemde Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek huzur haklarına ilişkin olarak verilen önerge çerçevesinde, Yönetim Kurulu Başkanı’na 100.000,-TL, Yönetim Kurulu Başkan Vekili’ne 80.000,- TL ve Yönetim Kurulu Üyelerine 25.000,-TL aylık net huzur hakkının ödenmesi ve söz konusu ödemelerin 1 Ocak 2024 tarihinden geçerli olmak üzere tahakkuk ettirilerek ödenmesi katılanların 1 ret oyuna karşılık 89.262.360,8 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi.

Madde 10 – Gündem’in 10’uncu maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı seçilen ve 03.08.2024 tarihli özel durum açıklaması ile kamuya duyurulan Bağımsız Denetleme Kuruluşu’nun, Genel Kurulun onayına sunulmasına geçildi. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Şirket’in 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere BDD Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.’nin seçilmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 11 – Gündem’in 11’inci maddesi gereğince, 2023 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine geçildi. 2022 yılı içerisinde Elite USA LLC firması ve diğer ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmiş, 2023 yılında Elite USA LLC firması Şirket arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlere ilişkin olarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan raporunun sonuç bölümünde; “Yapılan inceleme ve değerlendirmeler sonucunda; şirketin Elite USA’ya 2023 yılında yapılan satışlarda, örneklem yoluyla yapılan incelemeye göre, ortalama %7,5 kar marjı bıraktığı; Elite USA’nın ABD Mali Otoritesine sunduğu 2023 yılı gelir tablosuna göre, brüt kar marjının %6,5 olduğu; her iki oran arasındaki farkın, Elite USA’nın satış fiyatı üzerinden bazı müşterilerine uyguladığı indirim, satış primlerinden ve vergilerden kaynaklandığı; dolayısıyla, Şirket ile Elite USA LLC arasındaki ticari faaliyetlerin, 10.09.2021 tarihli “Alım Satım ve Hizmet Sözleşmesi”ne uygun olarak yürütüldüğü ve azami %8’lik komisyon oranına uygun satış yapıldığı sonucuna ulaşıldığı” ifade edilmiştir.

Madde 12 – Gündem’in 12’inci maddesi gereğince, 2023 yılında yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesine geçildi. 2023 yılında bağış ve yardım yapılmadığına ilişkin pay sahiplerine bilgi verildi. Verilen önerge doğrultusunda 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırının 10.000.000 TL olarak belirlenmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 13 – Gündem’in 13’üncü maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II- 17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12/4 maddesi kapsamında, 2023 yılında Şirket’in 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda Genel Kurul’a bilgi verildi.

Madde 14 – Gündem’in 14’üncü maddesi gereğince, Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395’inci ve 396’ıncı maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda genel kurul tarafından yetki verilmesine geçildi.

Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395’inci ve 396’ıncı maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda genel kurul tarafından yetki verilmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 15 – Dilek ve temenniler bölümüne geçildi.

Söz alan pay sahibi olmamıştır.

Gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmaması ve alınan kararlara itiraz eden ortak bulunmaması nedeniyle Divan Başkanı tarafından Genel Kurul’a saat 15:01’de son verildi. 29.08.2024 – ANKARA