YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi Genel Kurulu’na,

Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi’nin (“Şirket”) ve Bağlı Ortaklığı’nın (hepsi birlikte grup olarak anılacaktır) 1 Nisan 2023 – 31 Mart 2024 özel hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı bölümünde belirtilen hususların etkileri hariç olmak üzere yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Grubun durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

I. Dipnot 8’de açıklandığı üzere Grup’un Denizbank A.Ş.’den kullanmış olduğu kredi borçlarının bu banka ile yapılan protokol görüşmeleri neticesinde 23.02.2021 tarihli “Yeniden Yapılandırma Sözleşmesi” imzalanmıştır. Bu protokole göre Grup’un nakdi kredisi 9 senelik bir vade ile (ilk 2 sene ödemesiz olmak üzere) yeniden yapılandırılmıştır. Rapor tarihi itibarıyla yeniden yapılandırma anlaşmasındaki şartlarla ilgili süreçlerin devam etmesinden dolayı Denizbank A.Ş. ile tarafımızca mutabakat yapabilme imkânı bulunamamıştır. Yine, dipnot 8’de açıklandığı üzere Grup’un T. İş Bankası A.Ş.’den kullanmış olduğu kredi borçlarının vadesi geçmiştir. Rapor tarihi itibarıyla T. İş Bankası A.Ş. ile olan dava süreçlerinin devam etmesi nedeniyle tarafımızca gönderilmiş olan mutabakatlara cevap alınamamıştır. Ayrıca, rapor tarihi itibarıyla T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’ye tarafımızca gönderilmiş olan mutabakatlara da cevap alınamamıştır.

III. Grup, 01 Nisan 2023 ? 31 Mart 2024 faaliyet dönemine ait Finansal Tabloların 31 No’lu “Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler” başlıklı dipnotunda yer alan 192.422.566 TL’lik Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Değer Artış tutarını (01 Nisan 2022 ? 31 Mart 2023 : 219.438.152 TL) yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan gelirlerin Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından açıklanan “Finansal Tablo Örnekleri ve Kullanım Rehberi” kapsamında “Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler /(Giderler)” içerisinde sunulması gerekmektedir.

Dikkat Çekilen Hususlar

a) Ekli konsolide finansal tablolarda yatırım amaçlı gayrimenkuller içerisinde yer alan mülkiyeti Hazine ve Maliye Bakanlığına ait olan Muğla ili, Marmaris ilçesi, İçmeler Kumlu Örencik mevkiinde 2649, 2471, 2472 ve 2473 parselleri (“Maliye Kampı Tesisleri”) 31.03.2023 tarihli finansal tablolarda 28.804.823 TL maliyet bedeli ile gösterilmekteyken Maliye Kampı Tesislerine ilişkin hukuki süreç tamamlandığından yapılan yatırım harcamaları 31.03.2024 tarihi itibariyle esas faaliyetler içerisinde gider yazılarak iptal edilmiştir. İlgili maliyet bedeli yatırıma ilişkin yapılan harcamalardan oluşmaktaydı. Konuyla ilgili olarak finansal tabloların 2.08.07. dipnotuna dikkat çekeriz.

b) Grup yönetimi tarafından Denizbank A.Ş. ve Deniz Faktoring A.Ş. arasından yapılan sözleşmeler kapsamında mülkiyeti devredilen Martı Resort Otel ve La Perla Otel ile ilgili olarak devirlerin finansman sözleşmesi kapsamında yapıldığı değerlendirilmiş olup, söz konusu oteller gerçeğe uygun değeri ile maddi duran varlıklarda raporlanmaya devam edilmiştir. Konuyla ilgili olarak finansal tabloların 18, 40 ve 41. dipnotlarına dikkat çekeriz.

c) Ertelenen vergi varlık ve yükümlülüklerinin hesaplanması çeşitli tahminler ve varsayımların kullanılmasını gerektirmektedir. Ertelenen vergi hesaplamasında kullanılan vergi oranları, ertelenen vergi varlıklarının kullanılması için gelecekte yeterli tutarda kar elde edilip edilemeyeceği, geçici farkların kapandığı dönemde kullanılacak vergi indirim ve istisnaları en önemli varsayımlardır. Söz konusu tahminlerin doğru kullanılıp kullanılmadığı diğer husus olarak değerlendirilmiştir.

Grup, 31 Mart 2024 yılı sonu itibariyle finansal tablolarda yer alan ertelenmiş vergi varlığını/yükümlülüğünü, gelir/gider projeksiyonlarını baz alarak gelecek dönemlerde yeterli vergilendirilebilir karın kuvvetle muhtemel oluşacağı öngörüsü ile kayıtlarına almıştır. Gelecek dönemlere ilişkin karlılık, yönetimin 2024 yılından ileriye doğru yaptığı 5 yıllık tahminine göre öngörülmüştür. Geçmiş dönemler incelendiğinde kar projeksiyonlarının gerçekleşmediği görülmüştür. Finansal tablolarda yer alan ertelenmiş vergi varlığının/yükümlüğünün kullanılabilmesi ilgili kar projeksiyonun gerçekleşmesine bağlıdır. Konuyla ilgili olarak finansal tabloların 35. dipnotlarına dikkat çekeriz.

Ancak bu hususlar tarafımızca verilen görüşü etkilememektedir.

Diğer Husus

Grup’un 31 Mart 2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ait finansal tabloları başka bir bağımsız denetim firması tarafından denetlenmiş ve 9 Haziran 2023 tarihinde bu finansal tablolara ilişkin sınırlı olumlu görüş verilmiştir.

Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 514 ve 516 ncı maddelerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

– Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,

– Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,

– Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Şirketin denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS’lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Ali ORDULU‘dur.

ARSEN BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş.

An Independent Member of SFAI GLOBAL

İstanbul, 29 Ağustos 2024

Ali ORDULU

Sorumlu Denetçi