Fuzul Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin (Şirket) 2023 yılı olağan genel kurul toplantısı 01.08.2024 tarihinde saat 11 : 00’de toplantı adresi olan Akşemsettin Mahallesi Adnan Menderes Bulvarı No:24 Fatih – İSTANBUL adresinde; T.C. Ticaret İl Müdürlüğü’nün 30.07.2024 tarih ve E-90726394-431.04-00099272225 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Sabire Demir Elbüken gözetiminde toplanıldı.
Toplantıya ait davet ve duyurunun kanun ve esas sözleşmede öngörülen şekilde gündemi ihtiva edecek şekilde A Grubu pay sahibine 08.07.2024 tarihinde iadeli taahhütlü mektup ile gönderildiği, Olağan Genel Kurul toplantısının T.T.K. 414’üncü maddesine istinaden ilanlı olarak yapıldığı ve buna ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 08.07.2024 tarih ve 11117 sayılı nüshasının 225’inci sayfasında ilan edildiği, ayrıca Şirket’in resmi internet sitesi olan https://fuzulgyo.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) 04.07.2024 tarihinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı ve Elektronik Genel Kurulun yapılacağı e-GKS üzerinden de ilanların yapıldığı ve Olağan Genel Kurul toplantısına herhangi bir itirazın olmadığı anlaşıldı.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden toplam Şirketimiz sermayesinin 318.000.000,00 TL’sına tekabül eden 318.000.000 adet paydan; 5.057 adet payın Asaleten ve 224.884.504 adet payın Vekaleten olmak üzere toplam; 224.889.561 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğu tespit edilmiştir ve açıklanmıştır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’inci maddesinin 5’inci ve 6’ıncı fıkrası gereğince, Şirket’in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Sayın Mehmet Zahit Akbal tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere “Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı” bulunan Sayın Filiz ŞAHİN atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
GÜNDEM MADDELERİ
Madde 1 – Açılış Sayın Mehmet Zahit Akbal tarafından yapıldı. Madde gereği Başkanlık Divanı’nın oluşumuna geçildi. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Zahit Akbal’ın verdiği önerge doğrultusunda; Divan Başkanlığı’na Sayın Burak Boz’un, tutanak yazmanlığına Sayın Erkan Poyraz’ın ve oy toplama memurluğuna Sayın Filiz ŞAHİN’in seçilmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Madde 2 – Genel kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Divan Başkanlığı’na yetki verilmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Madde 3 – Gündem’in 3’üncü maddesi gereğince, 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması, görüşülmesi ve onaylanmasına geçildi. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal’ın verdiği önerge doğrultusunda; Şirketimiz Yönetim Kurulunca 2023 yılına ait olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun düzenlemelere uygun olarak Olağan Genel Kurul Toplantısı’ndan önce Şirketimiz merkezinde, 04.07.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP’ta) ve aynı tarihte Şirketimiz resmi internet sitesi olan https://fuzulgyo.com.tr adresinde genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulmuş olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunmaması ve okunmuş sayılması katılanların oy birliği ile kabul edildi. 2023 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.
Madde 4 – Gündem’in 4’üncü maddesi gereğince, Bağımsız denetim kuruluşu tarafından hazırlanan 2023 yılına ilişkin Bağımsız Denetim Görüşü’nün okunması, görüşülmesine geçildi. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal’ın verdiği önerge doğrultusunda; Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından 2023 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu’nun düzenlemelere uygun olarak Olağan Genel Kurul Toplantısı’ndan önce Şirketimiz merkezinde, 04.07.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP’ta) ve aynı tarihte Şirketimiz resmi internet sitesi olan https://fuzulgyo.com.tr adresinde genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulmuş olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle konsolide finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim kuruluşu görüşünün tamamının okunmaması ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu’nda yer alan nihai denetçi görüşünün okunması katılanların oy birliği ile kabul edildi. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu’nda yer alan nihai denetçi görüşü Genel Kurul’a okundu. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu’nda yer alan denetçi görüşü müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.
Madde 5 – Gündem’in 5’inci maddesi gereğince, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanmasına geçildi. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal’ın verdiği önerge doğrultusunda; Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından 2023 yılına ait hazırlanan konsolide finansal tablolara ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu’nda yer alan konsolide finansal tablolar düzenlemelere uygun olarak Olağan Genel Kurul Toplantısı’ndan önce Şirketimiz merkezinde, 04.07.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP’ta) ve aynı tarihte Şirketimiz resmi internet sitesi olan https://fuzulgyo.com.tr adresinde genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulmuş olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle konsolide finansal tablolarda yer alan kalemlerin tamamının okunmaması, konsolide bilanço ve gelir tablosu ana kalemlerinin okunması katılanların oy birliği ile kabul edildi. 2023 yılına ait konsolide bilanço ve gelir tablosu ana kalemleri Genel Kurul’a okundu. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği 2023 yılı konsolide finansal tabloların oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde konsolide finansal tablolar katılanların oy birliği ile kabul ve tasdik edildi.
Madde 6 – Gündem’in 6’ncı maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Şirket’in 2023 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri 2023 yılı hesap dönemi, faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibralarına ilişkin olarak yapılan oylama neticesinde 2023 dönemi faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri her biri, katılanların oy birliği ile ibra edildi. (Pay sahibi yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.)
Madde 7 – Gündem’in 7’inci maddesi gereğince, Mevcut Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin görevlerinin sona erdirilerek yeni Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesine ve görev sürelerinin belirlenmesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurul 25.01.2024 tarih ve 6/121 sayılı Kararı uyarınca “2024 Yılı İçin Borsa Şirketlerinin II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (Tebliğ) Uyarınca Dahil Oldukları Gruplar Hakkında Duyuru” Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25.01.2024 tarih ve 2024/6 sayılı bülteninde ilan edilmiştir. Söz konusu duyuruda Şirket 1. Grup Şirketler Listesi’nde yer almıştır. Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince Genel Kurul’da aday gösterilecek bağımsız yönetim kurulu üye adayları ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan başvuru sonucunda bağımsız yönetim kurulu adayları ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulunca olumsuz görüş verilmemesi gerekmektedir.
2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda mevcut bağımsız yönetim kurulu üyeleri Sayın İsmail Tuğrul ve Sayın Hasan Kara’nın kendilerinin talepleri çerçevesinde görevlerinden ayrılacak olmaları nedeniyle, yerlerine ortakların onayına sunulmak üzere Sayın Fatma Ayanoğlu’nun ve Sayın Mehmet Bahadır Kaleağası’nın “Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı” olarak belirlenmesine ilişkin Şirketimiz yönetim kurulunun kararı sonrasında Kurul’a yapılan başvurumuzda Sermaye Piyasası Kurulunca olumsuz görüş verilmemiştir.
Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal’ın verdiği önerge doğrultusunda; mevcut bağımsız yönetim kurulu üyeleri olan Sayın İsmail Tuğrul ve Sayın Hasan Kara’nın kendilerinin talepleri çerçevesinde görevlerinden ayrılma talepleri ve yerlerine Sermaye Piyasası Kurulu’nun aldığı karara uygun olarak Sayın Fatma Ayanoğlu’nun ve Sayın Mehmet Bahadır Kaleağası’nın yönetim kurulu bağımsız üye olarak seçilmeleri ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile aynı süreli olarak belirlenmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Madde 8 – Gündem’in 8’nci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul’a sunulan önerisinin görüşülerek karara bağlanmasına geçildi. Şirketimizin 04.07.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı Genel Kurul’a okundu. Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun Genel Kurul’a sunduğu öneri çerçevesinde müzakerelere geçilmiştir. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun Genel Kurul’a sunduğu öneri çerçevesinde yapılan müzakereler neticesinde; önümüzdeki dönem yatırım harcamalarında kullanılması ve Şirketimizin mali yapısının güçlü tutulması amacıyla 2023 yılı karından kar payı dağıtılmaması katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Madde 9 – Gündem’in 9’uncu maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan huzur hakları hakkında bilgi verilmesi ve yeni dönemde Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek huzur haklarıyla ilgili karar alınmasına geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmiştir. Aynı Gündem maddesi gereğince, yeni dönemde Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretlere ilişkin olarak Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal’ın verdiği önerge doğrultusunda, Şirketimiz yönetim kurulu başkanına 70.000-TL, yönetim kurulu başkan yardımcısına 50.000-TL, yönetim kurulu üyelerine 50.000-TL, bağımsız yönetim kurulu üyelerine 30.000-TL ve üst düzey yöneticilere Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek aylık net huzur hakkının ödenmesi 1 adet olumsuz oya karşılık 224.889.560 adet olumlu oy (oyçokluğu) ile kabul edilmiştir.
Madde 10 – Gündem’in 10’inci maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri doğrultusunda bağımsız denetleme kuruluşu seçiminin görüşülmesine geçildi. 2024 yılı Hesap Dönemi için bir yıllığına Bağımsız Denetleme kuruluşu olarak Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.’nin seçilmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Madde 11 – Gündem’in 11’inci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince hazırlanan “Bağış ve Yardım Politikası” hakkında pay sahiplerine bilgilendirmede bulunulmasına, 2023 yılında yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine ve 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesine geçildi. 2023 yılında bağış ve yardım yapılmadığına ilişkin pay sahiplerine bilgi verildi. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal’ın verdiği önerge doğrultusunda, Bağış ve yardımlar tutarının 2024 yılı için azami tutarının Şirket’in bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı konsolide finansal tablolarının yer alan aktif büyüklüğünün %1,00 oranında belirlenmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Madde 12 – Gündem’in 12’inci maddesi gereğince, Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395’inci ve 396’ıncı maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda genel kurul tarafından yetki verilmesine geçildi. Yapılan oylamada, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395’inci ve 396’ıncı maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda genel kurul tarafından yetki verilmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Madde 13 – Dilek ve temenniler bölümünde söz alan olmadı.
Gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmaması nedeniyle Divan Başkanı tarafından Genel Kurul’a saat 11:52’de son verildi. 01.08.2024 – İSTANBUL
