1.Erdal Kılıç söz alarak toplantı başkanlığına Av. Hakan Güler’in seçilmesini sözlü olarak teklif etti, başka teklif olmadığından bu teklif oylandı, katılanların oy birliğiyle kabul edildi. Toplantı başkanı toplantı yazmanı olarak Necati ÖZDEMİR’i, sayman olarak da Ayça FAKİR’i atadı. Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na, Yazman’a ve Sayman’a katılanların bu hususta yetki verilmesi hususu oy birliğiyle kabul edildi.
2.Gündemin 2. Maddesi ile ilgili olarak Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan 2023 Yılı Faaliyet Raporu’nun Şirket’in internet sitesinde, Kamuyu aydınlatma platformunda ilan edildiğinden, okunmuş sayılması toplantı başkanı tarafından önerildi, öneri oya sunuldu, öneri oy birliğiyle kabul edildi. 2023 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporu Toplantı Başkanı Av. Hakan Güler tarafından müzakereye açıldı, müzakere için Şirket hissedarlarına söz verildi. Söz alan olmadı. 2023 yılına ait Denge Yatırım Holding A.Ş. Faaliyet Raporu katılanların oy birliğiyle kabul edildi.
3.2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim raporu Şirket’in internet sitesi ile Kamuyu aydınlatma platformunda ilan edildiğinden okunmuş sayılması Toplantı Başkanı Av. Hakan Güler tarafından önerildi, öneri oya sunuldu, öneri katılanların oy birliğiyle kabul edildi.
4.Gündemin 4. Maddesinde yer alan 2023 hesap dönemine ilişkin Finansal Raporların Şirket’in internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edildiğinden okunmuş sayılması Toplantı Başkanı Av. Hakan Güler tarafından önerildi, öneri oya sunuldu, oy birliğiyle kabul edildi. Toplantı Başkanı Av. Hakan Güler Denge Yatırım Holding A.Ş. 2023 yılı gelir-giderleri ile Finansal Raporların görüşülmesi adına müzakereye açtı, müzakere ve söz almak için hissedarlara söz verildi. Söz alan olmadı. 2023 yılına ait Finansal Raporu ile gelir-giderleri katılanların oy birliğiyle kabul edildi.
5.Gündemin 5. Maddesinde yer alan Yönetim Kurulu üyesi Ramadan Kumova’nın istifası ile boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine 08.02.2024 tarihinde alınan Yönetim Kurulu kararı ile atanan Alp Eren Yaprak’ın Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğinin onaylanması oya sunuldu, 1 ret oya karşılık oy çokluğu ile kabul edildi. Hissedar Emrah Özbay tarafından “Şerh, SPK kurumsal yönetim ilkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum. (30 Clup Türkiye oluşumunu temsilen katılıyorum.) Soru: SPK kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az %25 oranında olmak üzere kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyumpolitikası belirlediniz mi? Kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir. Kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklar mısınız? Saygılarımla.” şeklinde muhalefet şerhi e-genel kurul sistemi üzerinden sunuldu. Yönetim Kurulu üyesi Cenk Meriç’in istifası ile boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine 04.03.2024 tarihinde atanan Fahrettin Aksakal’in Yönetim Kurulu üyeliğinin onaylanması oya sunuldu, 1 ret oya karşılık oy çokluğu ile kabul edildi. Hissedar Emrah Özbay tarafından “Şerh, SPK kurumsal yönetim ilkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum. (30 Clup Türkiye oluşumunu temsilen katılıyorum.) Soru: SPK kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az %25 oranında olmak üzere kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyumpolitikası belirlediniz mi? Kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir. Kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklar mısınız? Saygılarımla.” şeklinde muhalefet şerhi e-genel kurul sistemi üzerinden sunuldu. Yönetim Kurulu üyesi Oğuz Atalay’ın istifası ile boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine 15.03.2024 tarihinde atanan Ercan Göksel’in Yönetim Kurulu üyeliğinin onaylanması oya sunuldu, 1 ret oya karşılık oy çokluğu ile kabul edildi. Hissedar Emrah Özbay tarafından “Şerh, SPK kurumsal yönetim ilkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum. (30 Clup Türkiye oluşumunu temsilen katılıyorum.) Soru: SPK kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az %25 oranında olmak üzere kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyumpolitikası belirlediniz mi? Kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir. Kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklar mısınız? Saygılarımla.” şeklinde muhalefet şerhi e-genel kurul sistemi üzerinden sunuldu.
6.Denge Yatırım Holding A.Ş. 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına geçildi. Toplantı başkanı tarafından yönetim kurulu üyeleri ayrı ayrı tek tek oylamaya sunuldu; 2023 yılına ait yönetim kurulu üyesi; Erdal KILIÇ ibraya sunuldu ve katılanların 1 ret oya karşılık oy çokluğu ile kabul edildi. Hissedar Emrah Özbay tarafından “Şerh, SPK kurumsal yönetim ilkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum. (30 Clup Türkiye oluşumunu temsilen katılıyorum.) Soru: SPK kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az %25 oranında olmak üzere kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyumpolitikası belirlediniz mi? Kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir. Kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklar mısınız? Saygılarımla.” şeklinde muhalefet şerhi e-genel kurul sistemi üzerinden sunuldu. 2023 yılına ait yönetim kurulu üyesi Ramadan KUMOVA ibraya sunuldu ve katılanların 1 ret oya karşılık oy çokluğu ile kabul edildi. Hissedar Emrah Özbay tarafından “Şerh, SPK kurumsal yönetim ilkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum. (30 Clup Türkiye oluşumunu temsilen katılıyorum.) Soru: SPK kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az %25 oranında olmak üzere kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyumpolitikası belirlediniz mi? Kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir. Kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklar mısınız? Saygılarımla.” şeklinde muhalefet şerhi e-genel kurul sistemi üzerinden sunuldu. 2023 yılına ait yönetim kurulu üyesi Cenk MERİÇ ibraya sunuldu ve katılanların 1 ret oya karşılık oy çokluğu ile kabul edildi. Hissedar Emrah Özbay tarafından “Şerh, SPK kurumsal yönetim ilkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum. (30 Clup Türkiye oluşumunu temsilen katılıyorum.) Soru: SPK kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az %25 oranında olmak üzere kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyumpolitikası belirlediniz mi? Kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir. Kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklar mısınız? Saygılarımla.” şeklinde muhalefet şerhi e-genel kurul sistemi üzerinden sunuldu. 2023 yılına ait yönetim kurulu üyesi Oğuz ATALAY ibraya sunuldu ve katılanlardan 1 ret oya karşılık oy çokluğu ile kabul edildi. Hissedar Emrah Özbay tarafından “Şerh, SPK kurumsal yönetim ilkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum. (30 Clup Türkiye oluşumunu temsilen katılıyorum.) Soru: SPK kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az %25 oranında olmak üzere kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyumpolitikası belirlediniz mi? Kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir. Kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklar mısınız? Saygılarımla.” şeklinde muhalefet şerhi e-genel kurul sistemi üzerinden sunuldu. 2023 yılına ait yönetim kurulu üyesi Mehmet TANYAŞ ibraya sunuldu ve katılanlardan 1 ret oya karşılık oy çokluğu ile kabul edildi. Hissedar Emrah Özbay tarafından “Şerh, SPK kurumsal yönetim ilkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum. (30 Clup Türkiye oluşumunu temsilen katılıyorum.) Soru: SPK kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az %25 oranında olmak üzere kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyumpolitikası belirlediniz mi? Kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir. Kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklar mısınız? Saygılarımla.” şeklinde muhalefet şerhi e-genel kurul sistemi üzerinden sunuldu. Yönetim Kurulu Üyeleri her biri kendi ve diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin ibralarında da sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.
7.Gündemin 7. Maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Başkanı tarafından Yönetim Kurulu üye sayısının 5 kişi olması ve 3 yıl için seçim yapılması ve aşağıda yazılı şekilde teklif edildi. Başka teklif olmadı; teklife uygun olarak Şirket Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu belirten xx T.C Nolu ERDAL KILIÇ, TC nolu: MEHMET TANYAŞ, T.C Nolu ALP EREN YAPRAK, T.C nolu FAHRETTİN AKSAKAL, T.C nolu ERCAN GÖKSEL’in 3 YIL için seçilmesi oylamaya sunuldu ve katılanlardan 1 ret oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildi. Hissedar Emrah Özbay tarafından “Şerh, SPK kurumsal yönetim ilkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum. (30 Clup Türkiye oluşumunu temsilen katılıyorum.) Soru: SPK kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az %25 oranında olmak üzere kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyumpolitikası belirlediniz mi? Kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir. Kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklar mısınız? Saygılarımla.” şeklinde muhalefet şerhi e-genel kurul sistemi üzerinden sunuldu.
8.Yönetim kurulu üyelerine aylık net 15.000,00 TL (onbeşbinTürkLirası) ödenmesi oylamaya sunuldu, katılanların oy birliğiyle kabul edildi.
9.2023 yılında oluşan karın geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi ve 2023 yılı ile ilgili kar dağıtımı yapılmaması hakkındaki 11.05.2024 tarih ve 2024/15 sayılı Yönetim Kurulu kararı genel kurulun onayına sunuldu ve katılanların oy birliğiyle kabul edildi.
10.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Kanunu uyarınca, Yönetim Kurulu’nun 11.05.2024 tarihli ve 2024/14 Sayılı kararı ile Mitra Bağımsız Denetim Anonim Şirketi’nin Denge Yatırım Holding A.Ş.’nin 2024 hesap dönemini kapsamak üzere finansal tablo ve raporlarının denetlenmesi için Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçilmesi katılanların oy birliğiyle kabul edildi.
11.Şirketin 2023 yılı içerisinde Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere yapılan ödemeler hakkında, Sayın Yönetim Kurulu Üyesi Erdal KILIÇ söz alarak 2022 yılı Genel Kurulu toplantısında belirlenen 15.000 TL’lik net ücret dışında herhangi bir ödemenin olmadığı hususunda beyanda bulunmuştur.
12.Şirketin 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler bulunmadığı hakkında bilgi verildi. Yönetim Kurulu üyesi Erdal KILIÇ söz alarak “2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlem olmadığı hakkında” beyanda bulundu.
13.2023 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler bulunmadığı hakkında Pay Sahiplerine bilgi verildi.
14.Şirket tarafından 2023 yılında yapılan herhangi bir bağışın bulunmadığı hususunda Pay Sahiplerine bilgi verildi ve 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın 200.000,00 TL. (İkiYüzBinTürkLirası) olmasına oy birliğiyle karar verildi.
15.Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesine ilişkin Pay Sahiplerine bilgi verildi, katılanların oy birliğiyle karar verildi.
16.Gündemin son maddesine geçildi. Dilek ve görüşler bölümünde ortaklar 2024 yılı faaliyet sonuçlarının önceki yılı faaliyet sonuçlarından daha iyi olması dileğinde bulundular. Toplantı başkanı söz alarak alınan kararlara itiraz olup olmadığını sordu, söz alan olmadı.
Toplantı Başkanı, gündemde görüşülecek başka konu olmadığından, toplantıyı saat 11:45’te kapattı. İşbu Toplantı Tutanağı 12 Temmuz 2024 tarihinde ve toplantı mahallinde beş (5) suret düzenlendi, okundu, imza altına alındı.12.07.2024, Saat 11:45, Kağıthane/İstanbul
